公告日期：2018-04-17

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－023



宁波海运股份有限公司



发行股份购买资产进展公告



本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）筹划与公司相关重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月19日起停牌，并因涉及重大资产重组于2018年2月2日进入重大资产重组停牌程序。公司于2018年2月14日披露了《重大资产重组延期复牌公告》，经公司申请，公司股票自2018年2月22日起继续停牌，自2018年2月19日起预计停牌时间不超过一个月。公司于2018年3月16日召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2018年3月19日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组进展情况。



截至目前，本次重组进展情况如下：



一、重组框架介绍



（一）本次交易预计不构成重大资产重组



目前公司正就相关收购事项积极与交易各方进行商务谈判，由于就部分核心条款尚未达成一致，本次重组标的资产范围将不包括宁波北仑船务有限公司39.2%股权。根据目前标的资产财务数据及预估作价情况，本次交易预计将不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。



（二）交易对方



本次重组的交易对方初步确定为浙能集团、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）以及浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”），本次重组预计将构成关联交易。



（三）交易方式



目前本次重组的交易方式仍在筹划中，初步拟采取的交易方式为发行股份购买资产。本次交易不构成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。



（四）标的资产情况



本次交易标的资产初步确定包括浙能集团所持有的浙江富兴海运有限公司51%股权，煤运投资所持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权以及海运集团所持有的宁波江海运输有限公司77%股权。



上述交易对方、交易方式、标的资产等情况仅是初步方案，尚未最终确定。



二、本次发行股份购买资产的工作进展情况



自本次发行股份购买资产停牌以来，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，与有关各方积极论证本次发行股份购买资产事项的相关事宜，推进本次发行股份购买资产的各项工作：（一）公司及相关各方就本次发行股份购买资产进行了多次协商，由于本次发行股份购买资产涉及标的资产构成情况较为复杂，公司目前尚未就交易方式、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订重大资产重组框架协议。



（二）公司已组织各中介机构积极持续推进和完善对标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作并准备信息披露文件。



（三）本次发行股份购买资产相关事项尚需取得包括国有资产管理部门在内的相关有权部门的前置审批意见，目前公司已就本次重组事项与相关部门进行了前期沟通，正在根据本次重组进展积极准备相关报批的启动工作。



为了维护投资者的利益，在公司股票继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务。



公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。



特此公告。



宁波海运股份有限公司董事会



2018年4月17日




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