公告日期：2024-04-19

浙江钱江生物化学股份有限公司

董事会议事规则

（2024年4月17日经公司十届七次董事会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》和国家有关法律法规以及公司章程的规定，制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 董事

第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。


董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

第五条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。选举董事实行累积投票制度，对选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第六条 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。

第七条 公司董事享有下述权力：

（1） 出席董事会会议；

（2） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（3） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

（4） 单独或共同向董事会提出议案；

（5） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（6） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（7） 监督董事会会议决议的实施；

（8） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（9） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（10） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（11） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；

（12） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得有下列行为：


（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（二）挪用公司资金；

（三）将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）擅自披露公司秘密；

（九）利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条 每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则，遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责。

任何董事均不得以任何方式及/或手段从事任何损害或者可能……
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