公告日期：2017-03-01

证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2017-012



债券代码：122258 债券简称：13云煤业



云南煤业能源股份有限公司



关于昆明焦化制气有限公司资金占用归还方案



暨关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：



云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）2016



年11月以持有的昆明焦化制气有限公司（以下简称“昆焦制气”）100%



股权与昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）持有的云南昆 钢重型装备制造集团有限公司 100%股权的等值部分进行资产置换， 2016年11月29日，昆焦制气100%股权已经办理完毕资产交割手续。 截至2017年1月31日，昆焦制气与云煤能源及其下属公司之间仍存在经营性往来款项余额。鉴于昆焦制气已经停产，无法通过自身的持续经营归还应付/预收云煤能源的款项，现需由昆钢控股代其偿还前述款项，经双方协商确定《昆明焦化制气有限公司资金占用归还方案》。



本次交易构成关联交易。



本次交易未构成重大资产重组。



本次交易尚需公司股东大会审议通过。



一、关联交易基本情况



（一）关联交易履行的审议程序



2017年2月28日，公司召开第七届董事会第七次临时会议，会议以4票赞



成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过了《关于昆明焦化制气有限公



司资金占用归还方案的预案》，审议时公司关联董事张鸿鸣先生、杨勇先生、李治洪先生、李立先生、张昆华先生已回避表决。



公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。



公司独立董事认为：我们本着公正、公平、客观及实事求是的态度，对昆明焦化制气有限公司经营性资金占用归还方案进行事前审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为，此次公司与昆钢控股协商确定的昆明焦化制气有限公司经营性资金占用归还方案是充分考虑了焦化制气生产经营情况及昆钢控股的资金紧张情况确定的，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于昆明焦化制气有限公司资金占用归还方案的预案》提交董事会审议并同意该议案。



本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该交易尚需提交公司股东大会审议。



（二）关联交易概述



云煤能源2016年11月以持有的昆焦制气100%股权与昆钢控股持有的云南



昆钢重型装备制造集团有限公司100%股权的等值部分进行资产置换，2016年11



月29日，昆焦制气100%股权已经办理完毕资产交割手续。截至2017年1月31



日，昆焦制气与云煤能源及其下属公司之间仍存在经营性往来款项余额。鉴于昆焦制气已经停产，无法通过自身的持续经营归还应付/预收云煤能源的款项，现需由昆钢控股代其偿还前述款项，经双方协商确定《昆明焦化制气有限公司资金占用归还方案》。



由于昆钢控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述交易行为构成关联交易。



二、关联方的基本情况



（一）昆钢控股基本情况



注册地址：云南省郎家庄



法定代表人：赵永平



注册资本：736831.2357万元



经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易……
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