公告日期：2016-05-06

华福证券有限责任公司

及

云南煤业能源股份有限公司

关于云南煤业能源股份有限公司

非公开发行股票申请文件

二次反馈意见的答复

中国证券监督管理委员会发行监管部：

根据贵会152967号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，云南煤业能源股份有限公司及各中介机构已按要求对云南煤业能源股份有限公司反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构进行核查并发表意见。

为使本次回复表述更为清楚，相关内容采用了以下简称：

发行人、公司、云煤能源 指 云南煤业能源股份有限公司

云南煤业能源股份有限公司本次以非公开方

本次发行/本次非公开发行 指 式向不超过10名符合规定的特定对象发行股

/非公开发行 票的行为

昆钢控股、公司控股股东 指 昆明钢铁控股有限公司

华福证券/保荐机构/保荐 指 华福证券有限责任公司

人/主承销商

发行人律师/竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所

瑞华/会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

亚超/亚超评估师 指 北京亚超资产评估有限公司

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

公司章程/《公司章程》 指 《云南煤业能源股份有限公司章程》

股东会/股东大会 指 云南煤业能源股份有限公司股东大会

董事会 指 云南煤业能源股份有限公司董事会

监事会 指 云南煤业能源股份有限公司监事会

武钢昆明 指 武钢集团昆明钢铁股份有限公司

昆钢集团 指 昆明钢铁集团有限责任公司

大红山管道公司、管道公 指 云南大红山管道有限公司

司

重点问题

问题一

请申请人进一步说明收购大红山管道公司的必要性，大红山管道公司是否具备独立经营的能力；大红山管道公司2015年9月30日经审计净资产为5.52亿元，评估值为17.97亿元，请申请人和评估机构说明评估增值的合理性；请申请人说明本次交易仍然以2014年11月30日评估值18.01亿元作价的原因。

请保荐机构进行核查并说明是否存在损害上市公司中小股东利益的情形。

回复：

请申请人进一步说明收购大红山管道公司的必要性，大红山管道公司是否具备独立经营的能力

【发行人说明】

一、收购大红山管道公司的必要性分析

（一）关于收购大红山管道公司的必要性概述

1、背景介绍

（1）上市公司背景

业绩持续亏损可能触发退市风险

公司目前主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。近年来由于国内经济增速放缓，钢铁行业持续疲软，煤焦产品市场需求有所下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩。

公司自2014年起收入显着下降，并且从2015年开始产生大幅亏损：2015年公司净利润-69,684.77万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》，如果公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，将被实施退市风险警示。当前钢铁和焦炭行业并无明显回暖迹象，如果这一趋势得到持续，则公司……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。