公告日期：2016-04-30

正本

云南众衡诚律师事务所

关于云南煤业能源股份有限公司

2016年第三次临时股东大会

法律意见书

云众证字[2016]第03号

中国.云南.昆明

云南众衡诚律师事务所

云南省昆明市环城东路176号13楼

电话：0871-64588951，传真 0871-64588951

邮编：650000

云南众衡诚律师事务所

关于云南煤业能源股份有限公司

2016年第三次临时股东大会法律意见书

致：云南煤业能源股份有限公司

云南众衡诚律师事务所受云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派钱祥飞和张金方二位律师为公司召开2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）进行见证。见证律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《云南煤业能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《云南煤业能源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，审核了公司提供的本次股东大会的相关文件，列席了股东大会现场会议，核查了出席股东大会人员的资格，监督了议案的审议表决。

本律师事务所及见证律师同意将本法律意见作为本次股东大会的必备文件予以公告，并且依法对本法律意见承担法律责任。见证律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东大会发表如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，本次股东大会是由公司董事会作为召集人根据2016年4月13日召开的第六届董事会第五十次临时会议决议召集。贵公司已于2016年4月14日在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上公告了《云南煤业能源股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统）、召开方式，会议召集人、会议出席对象、审议事项以及参会方法等内容。在此前公司已充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人在发出会议通知后，未对通知中已列明的议案进行修改，也未增加新的提案。

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司委托上证所信息网络有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的时间为2016年4月29日上午9:15—9:25,9:30—11：30、下午13:00—15：00，通过互联网投票平台的投票时间为2016年4月29日9:15—15:00。

本次股东大会现场会议于2016年4月29日下午14:00在昆明市拓东路75号集成广场五楼会议室召开，会议召开的时间、地点及审议事项等与前述通知披露的事项一致。

本次股东大会由公司副董事长杨勇先生主持。公司董事会秘书按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记录。

见证律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格

出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的公司股东名册，经见证律师与会议召集人共同验证，出席现场会议的股东均为2016年4月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。登记出席本次现场股东会议的股东及股东代理人共2人，代表股份705,616,329股，实际出席本次现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份705,616,329股，占公司在股权登记日总股本989,923,600股的71.28%。前述股东和……
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