公告日期：2016-02-05

云南煤业能源股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用的可行性报告

（第二次修订稿）

二〇一六年二月

云南煤业能源股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“云煤能源”）董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：

单位：万元

募集资金拟

序号 项目名称 投资总额

投入

1 收购云南大红山管道有限公司100%股权 179,713.00 179,713.00

2 偿还银行贷款 约40,287.00 40,287.00

合计 约220,000.00 220,000.00

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

北京亚超资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对大红山管道公司截至2015年09月30日的股东权益价值行了评估，并出具了北京亚超评报字（2016）第A025号评估报告。根据本次评估目的，以收益法的评估结论作为管道公司股东全部权益的评估价值，即管道公司股东全部权益的评估价值为179,713.00万元。上述评估报告已经在云南省国资委进行备案，备案编号为2016-5。

二、收购云南大红山管道有限公司可行性分析

（一）云南大红山管道有限公司情况

1、基本信息

公司名称：云南大红山管道有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号：530427000001571

成立时间：2008年12月19日

注册地址：玉溪市新平县戛洒镇戛洒大道

法定代表人：普光跃

注册资本：人民币19,260.00万元

经营范围：管道物流运行、维护与管理；管道输送技术研究与开发；管道工程、市政公用工程咨询服务；矿产品销售；工业自动化系统集成；仪器仪表、电气成套设备及机械设备的销售；计算机软件设计、开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构及控制关系

云南大红山管道有限公司（以下简称“大红山管道公司”）股权关系如下图：

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

100%

昆明钢铁控股有限公司

100%

大红山管道公司

大红山管道公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）。

昆钢控股是经2002年11月29日《云南省人民政府关于设立昆明钢铁控股有限责任

公司的批复》（云政复[2002]124号）批准，由云南省财政厅作为出资人，于2003年1月20日成立的国有独资公司。法定代表人为赵永平，工商登记号码为530000000001446。设立时大红山管道公司经营范围为：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电……
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