公告日期：2016-02-05

云南煤业能源股份有限公司

非公开发行A股股票预案

（第二次修订稿）

二一六年二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项在前期已经发行人第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届董事会第四十二次（临时）会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，同时云南省国资委出具了《云南省国资委关于云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运【2015】197号）对本次非公开发行进行了批复。

由于募集资金拟收购标的资产评估报告已经过期，评估机构对收购标的的资产价值进行了重新评估，新评估结果重新履行了云南省国资委备案程序（国资委备案号为2016-5）；另外，因发行人控股股东昆钢控股不再作为认购对象、参与本次非公开发行股票的认购，故发行人对本次非公开发行股票预案进行了第二次修订，且修订后的本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四十七次临时会议审议通过。本次非公开发行方案（第二次修订稿）尚需取得云南省国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者。特定投资者的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十二次（临时）会议决

议公告日（2015年8月20日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.46元/股，本次非公开发行股票的价格不低于5.46元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量为不超过402,930,403股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

5、本次非公开发行拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：

项目总投资 拟投入募集资金金额

项目名称

（万元） （万元）

收购大红山管道公司100%股权 179,……
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