公告日期：2016-02-05

云南煤业能源股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票聘请的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性

的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《云南煤业能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《云南煤业能源股份有限公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定，我们作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司本次非公开发行股票募集的部分资金收购昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）所持有的云南大红山管道有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）评估报告更新事项，本着认真、负责的态度，审阅了北京亚超资产评估有限公司就标的资产以新的基准日评估所重新出具的评估报告等相关资料，基于独立判断的立场发表如下意见：

1、评估机构的资质及独立性

评估机构北京亚超资产评估有限公司具有证券从业资格及从事评估工作的专业资质。评估机构及其经办评估师与公司、昆钢控股、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行确定，并遵循了市场通用惯例与准则，对关键评估参数选择和判断合理，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估，与原评估报告采用了一致的评估方法。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，

评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目是为了确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司收购标的资产的定价提供参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估结果公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所使用的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以更新后的评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票聘请的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见》签字页）

独立董事：

杨先明 郭咏 尹晓冰

2016年2月3日


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