公告日期：2015-07-02

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2015年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

2015年6月12日，贵公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

根据贵公司董事会于2015年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届董事会第五次会议（通讯表决）决议公告》（以下简称“《董事会公告》”）、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知了股东。贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《股东大会通知》，贵公司定于2015年7月1日下午14:15在浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦（二楼会议室）召开本次股东大会。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、根据《董事会公告》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。《股东大会通知》的主要内容符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2015年6月24日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。

5、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、现场会议地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长翁桂珍女士主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计40名，代表股份439,907,8……
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