“物美系”与“宝银系”的银川新华百货商业集团股份有限公司(以下简称“新华百货”，600785.SH)控制权之争日渐焦灼。

　　近日，新华百货发布公告称，公司受到股东上海宝银及上海兆赢增加2018年第二次临时股东大会的临时提案，提议用2018半年度利润的50%进行现金红利分配，每10股派现3.07元。不过，公司董事会及监事会持否定意见。而就在几天前，“宝银系”还曾提议用公司上半年利润的80%进行现金红利分配、改选公司董事会等，同样也遭到了否决。

　　另一方面，新华百货也发布了《董事会关于物美控股集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，对此前物美控股要约收购事宜予以接受。收购完成后，“物美系”持有上市公司股份总数比例将达到40.94%。

　　事实上，双方不断的提案、增持，只是3年“宫斗”的一个缩影。自2015年以来，新华百货业绩始终无大增长，同时若“物美系”按原定计划要约收购成功，那么社会公众股东的持股将不到30%，直逼上市公司的社会公众股东必须持股25%股份的退市红线。业内有声音认为，不清不楚的股权争夺，将会伤害中小投资者的利益。

　　矛盾激化

　　“宝银系”一周内两个分红提案被否，让这场持续3年之久的新华百货控制权之争，再次受到业内的关注。

　　公司董事会及监事会认为，鉴于目前资金面状况和年度发展的实际需要，上述提案将会对公司发展产生不利影响，对提案持否定意见。

　　事实上，自2015年入股新华百货后，“宝银系”便不断地增持、提出议案、提议董事会改选，以求获得董事会席位。

　　“宝银系”还在为董事会席位而努力的同时，“物美系”已经对新华百货控制权发起了新一轮的“攻势”。7月，持股34.93%的物美控股集团有限公司，决定发起对新华百货的部分要约收购，收购股份比例不超过总股本的6%，收购价为每股18.6元。

　　收购完成后，“物美系”持有新华百货股份总数比例将达到40.94%。同时，“物美系”“宝银系”等非社会公众股东将持有新华百货股份累计达到74.9%，距离社会公众股东必须持股25%的退市红线仅一步之遥。

　　经济学家宋清辉在接受媒体采访时曾分析称，“宝银系”不断提议董事会改选是为了达到“逼宫”目的，而新华百货屡次对提案做出否决则是出于防御的考虑，防止“宝银系”入主董事会，赶走现任董事会班子。而非公众持股比例过高，将会伤害中小投资者的利益。

　　零售专家胡春才也告诉记者，“物美系”此举，给“宝银系”带来了一定压力。新华百货作为宁夏地区规模最大、市场占有率最高的零售企业，对物美来说有强大的吸引力。同时，新华百货股权集中度不高，对于“宝银系”来说，更加便于运作。“宝银系”不会轻易放弃对新华百货控制权的争夺，后续也许将会有更多手段。

　　对此，记者致电上海宝银董事长崔军，但一直无人接听。记者将采访问题以短信形式发送至该号码，但截至发稿尚未收到回复。

　　新华百货的“魅力”

　　众所周知，崔军是一名忠实的巴菲特拥趸，根据相关媒体透露，崔军及其领导的宝银系践行巴菲特理念的行动一直保持着连续性：举牌——增持股份——要求获得董事会席位——提出议案。

　　和君咨询合伙人、连锁经营负责人文志宏分析认为，新华百货恰巧符合“宝银系”的“狩猎”标准。作为西北地区规模最大的零售企业，新华百货有巨大的发展空间，区域优势明显，同时作为零售业企业，现金流充足，其大股东物美控股有丰富的零售业经验，能够带动新华百货的业绩提升。而在资本市场上，彼时的新华百货，股权较为分散，便于“宝银系”整合运作。不俗的盈利能力，能够换取资本市场上的高回报，也是“宝银系”不断增持，甚至争夺第一大股东地位的动力。

　　而根据《投资者报》报道，崔军有过多次“进军董事会”的战役。2008年，崔军召集多位股东“围攻”赛马实业，提出要进入董事会、建立上海投资部等四项提议；2015年，崔军发函华北高速董事长，意在通过回购股票联合成立投资部。但这两次以失败告终。

　　香颂资本执行董事沈萌也对记者表示：“‘宝银系’选择新华百货，一是看中了其作为上市公司提供的资本运作平台；第二方面就是百货业充沛的现金流。这也符合资本选择零售企业最注重的两点。”

　　而对于“物美系”来说，新华百货也具有相当大的魅力。对于深耕于北京地区的物美集团来说，“走出去”是其一直以来的战略目标。目前，物美在华东、华北、西北地区均有布局，新华百货无疑是其西北地区零售战略关键的一环。

　　同时，“物美系”不遗余力地抵挡“宝银系”的攻势，除了要掌握经营管理的控制权，或许还有其他原因。

　　文志宏告诉记者：“早在物美集团退出港股之前，就有传闻物美集团要借力新华百货回归A股。2013年，物美集团退市之后，不排除将新华百货当成了其重回资本平台的重要跳板，因此‘物美系’对‘宝银系’的防御也就不言而喻了。”

　　三年宫斗

　　《中国经营报》记者梳理发现，2015年2月，“宝银系”开始入股新华百货，两个月之后的4月28日，持股比例便超过了10%。而新华百货两大股东的矛盾就此展开。

　　2015年5月23日，新华百货公告称，公司拟非公开发行股票的数量不超过5663万股，其中，物美控股认购5103万股、上海宝银认购280万股、上海兆赢认购280万股。但随后“宝银系”举牌打乱计划。

　　崔军在此前接受《中国经营报》记者采访时曾表示，“在公司停牌期间，物美控股曾找到我们，怕其控股地位受到影响，要求我们不要继续在二级市场进行增持，而是参与公司的认购，同时参与公司认购的还有其他机构。但没想到此次增发方案给予我们的认购份额如此之少，而物美控股的认购份额如此之多。”

　　2018年6月1日，崔军提出连续高转送、上海宝银人员进入董事会等议案，但均被否。随后，继续举牌新华百货，2015年12月，“宝银系”累计持有新华百货股票7220万股，占总股本32%，成为第一大股东。

　　而物美控股进行增持还击，通过定增来稀释“宝银系”股份，同时阻止“宝银系”人员进入董事会。

　　此外，诉讼也成为“宫斗”中的家常便饭。2016年1月28日，新华百货以“宝银系”在购买股份过程中，存在严重的市场失信行为，违规增持、减持股份等行为，违法操纵股价的行为为理由，将“宝银系”告上了法院。直到2017年10月，这场诉讼才以公司发布关于“法院驳回原告新华百货的诉讼请求”的公告结束，“宝银系”股权资格获得确定。

　　“宝银系”也曾以新华百货在股东大会上擅自剥夺其股东表决权为由，起诉新华百货，但被宁夏法院驳回。

　　仍未结束？

　　2015年至2017年，新华百货的营业收入也出现了波动，分别为74.03亿元、70.48亿元与74.35亿元；归属上市公司股东净利润分别为1.36亿元、6295万元与1.07亿元。同时，据公司2018半年报显示，新华百货流动负债约为23.79亿元，速动比率为0.32，目前偿债能力正在承受巨大压力。此外，根据相关媒体报道，新华百货的发展策略主要为外延扩张，若是该扩张战略不能达到预期，公司营收或存风险。

　　文志宏告诉记者：“新华百货的控制权之争，不仅会影响中小投资者的利益，分散实际控制人的精力，在资本市场上，也让投资者感到担忧。”

　　目前两大股东持股比例合计达到73.92%，“宝银系”想要通过增持扩大权力，将很有可能触发上市公司的社会公众股东持股比例红线。

　　胡春才认为，新华百货自身作为地区龙头、且有外延潜力，目前股权也相对分散，对“宝银系”来说有极大的吸引力，前期已经做了这么多，“宝银系”是否会选择放弃，还有待商榷。后期“宝银系”可以增发股票，以稀释“物美系”的控股比例，但这种做法可行性不大。不过对“宝银系”来说，就是最终没有取得新华百货的控制权，也可以抛售股份，在财务上并不亏。

　　此外，沈萌也表示，目前“宝银系”仍有机会。“根据持股比例来说，目前两者持股比例都并不算大，所以‘宝银系’仍然可以发起要约，同时进行争夺。”