公告日期：2018-04-25

友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函



新疆友好（集团）股份有限公司



独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函



一、公司独立董事对公司2017年度对外担保和公司与控股股东及其他关联



方资金占用情况的意见



根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通



知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，阅读了公司提供的有关资料和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《友好集团控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（大华特字[2018]002927号）》，现就2017年度公司的对外担保情况和关联方资金占用情况发表如下说明及独立意见：



1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2017 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。



2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。历史形成的公司与其他关联方发生的资金往来已逐年减少，且未对公司的正常经营产生影响。



公司对外担保决策审批程序及相关内部控制制度健全有效。



二、公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见作为公司第八届董事会的独立董事，我们参加了公司第八届董事会第二十九次会议，基于本人的独立判断，现就会议审议的相关事项发表独立意见如下： （一）关于2017年度利润分配的专项意见



根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]007081号审



计报告，本公司2017年度（母公司报表）实现净利润为-463,230,179.16元，加



上年初未分配利润464,666,415.44元，2017年度（母公司报表）未分配利润为



1,436,236.28元。



因公司2017年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于



利润分配的相关规定，公司董事会综合考虑了公司经营业绩现状和发展需要，经研究决定，公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本， 友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函



未分配利润结转下年度。



我们认为：公司在充分考虑公司经营业绩现状和发展需要的情况下，制订了符合公司实际情况的利润分配预案，该预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，同时也有利于公司的持续稳定发展。我们对该分配预案表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



（二）对公司支付会计师事务所2017年度审计报酬的独立意见



公司董事会对支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计报酬



的事项决策程序合法合规，价款合理，同意将该议案提交公司股东大会审议。



（三）对公司续聘会计师事务所的意见



大华会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司审计工作期间，勤勉尽职、认真务实，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、生产经营情况及内部控制情况。同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度财务审计和内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



（四）关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见



经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。



（五）关于公司会计政策变更的独立意见



公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。


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