公告日期：2024-09-25

新疆友好（集团）股份有限公司

股东大会议事规则

（2024 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为提高新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事效率，规范股东大会会议议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、相关规范性文件、《公司章程》的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》《大会规则》《公司章程》的规定对重大事项进行决策。股东大会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准《公司章程》第 4.2.2 条规定的担保事项；

（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议批准公司重大交易、重大关联交易等事项；


（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）调整或变更利润分配政策和现金分红政策；

（十六）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当按《公司章程》及本规则第四条的规定按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职……
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