公告日期：2018-08-08

之2018年半年度持续督导意见



长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”、“长江保荐”）接受收购人武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳区国资办”、“收购人”）委托担任其收购武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“上市公司”）之财务顾问（上述收购行为以下简称“本次收购”），持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止。根据相关法律法规规定，本财务顾问现结合汉商集团披露的2018年半年度报告就上市公司持续督导期间内（即自2018年4月1日至2018年6月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

一、收购人办理股权过户手续并履行报告和公告义务的情况



2017年11月15日，汉商集团公告了《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》，汉阳区国资办向汉商集团其他股东发出收购其所持公司股份的部分要约，要约收购有效期自2017年11月16日至2018年1月14日。



2018年1月16日，汉商集团公告了本次要约收购结果。预受要约股份数量超过8,738,800股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。



2018年1月18日，汉商集团公告了相关股份完成交割的情况，截至2018年1月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。



经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，汉阳区国资办根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务，及时办理了本次收购的股权过户并及时履行了报告和公告义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况



区国资办按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况



（一）关于规范关联交易的承诺



为规范和减少关联交易，汉阳区国资办于《要约收购报告书》中承诺如下：

“1、本办公室将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本办公室及本办公室控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。



2、本办公室及本办公室控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。



3、不利用本办公室在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。



4、本办公室将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本办公室及本办公室控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。



5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本办公室承担赔偿责任。



6、上述承诺于本办公室直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”





“1、在本次要约收购完成后，本办公室将促使本办公室及本办公室控制的其他企业不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。



2、在本次要约收购完成后，本办公室将对本办公室及本办公室控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，如果本办公室及本办公室控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其控制的企业的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本办公室将采取以下措施解决：



（1）如果本办公室及本办公室控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本办公室及本办公室控制的其他企业，则本办公室及本办公室控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时书面通知本办公室，本办公室及本办公室控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。



（2）如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本办公室及本办公室控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业……
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