公告日期：2023-09-02

国泰君安证券股份有限公司

关于

西藏城市发展投资股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二三年九月


声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“发行人”）的委托，担任西藏城投本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，彭辰、周亮作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具本项目发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


目 录


目 录......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......3

一、保荐机构名称 ......3

二、保荐机构指定保荐代表人情况 ......3

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ......3

四、本次保荐发行人证券发行的类型 ......4

五、本次保荐的发行人基本情况 ......4

六、保荐机构与发行人关联关系的核查 ......9

七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......10
第二节 保荐机构承诺事项 ......12

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......12

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......13

一、本次发行的决策程序合法 ......13

二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ......14

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ......15

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ......16
五、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见》”）的

相关规定 ......20

六、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 ......22

七、发行人的相关风险 ......22

八、发行人的发展前景简要评价 ......26

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况

国泰君安指定彭辰、周亮担任西藏城投本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。

彭辰先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与捷氢科技 IPO（在审）、华虹宏力 IPO、牧高笛 IPO、上汽集团非公开发行、海立股份非公开发行、神州数码非公开发行、东方创业重大资产重组、上柴股份重大资产重组等项目。彭辰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

周亮先生：保荐代表人。曾主持或参与中海集运资产重组、浦东建设重大资产重组、井神股份重大资产重组、武汉开投收购大连友谊、江西铜业收购恒邦股份、上海建工非公开发行、上海梅林非公开发行、爱建股份公司债券、华明装备公司债券、申江两岸企业债券等项目，参与开创国际境外收购、上海梅林境外收购，中远海运收购东方海外等跨境并购项目。周亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

国泰君安指定蒋华琳担任西藏城投本次向特定对象发行 A 股股票的项目协办人。

蒋华琳女士：复旦大学金融学硕士，法……
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