公告日期：2018-11-10

中信证券股份有限公司



关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

向中船重工（北京）科研管理有限公司



增资暨关联交易的核查意见



中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“持续督导机构”）作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中国海防与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司（以下简称“科研管理公司”）进行增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、关联交易概述



2018年11月9日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币8,917.60万元，与中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中国船贸”）、中船重工物资贸易集团有限公司（以下简称“中船物贸”）等关联方共同对中船重工（北京）科研管理有限公司进行增资（以下简称“科研管理公司”）进行增资（以下简称“本次增资”），在本次增资完成后，公司将持有科研管理公司2.79%的股权。科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目，通过该项目建设，能够满足公司顶层研发管理、科研管理以及平台管理对场所条件的需要，进一步提升公司的核心竞争力。



根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于截至目前中船重工集团持有科研管理公司100%股权，并实际控制中国船贸等参与本次增资的其他关联方，因此本次交易构成关联交易。



包括本次关联交易在内，过去12个月公司与中船重工集团及其关联方进行的、应当累计计算的同类关联交易已超过人民币3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本交易事项经过董事会审议后需提交公司股东大会

二、交易对方暨关联方介绍



由于本次交易对方及交易标的，均为中船重工集团及其实际控制的公司，本次增资事项构成关联交易。

（一）中船重工集团



企业名称：中国船舶重工集团有限公司



企业性质：有限责任公司(国有独资)



法定代表人：胡问鸣



注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号



注册资本：人民币6,300,000万元



经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）



关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体、国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2018年10月19日，中船重工集团持有公司63.24%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。



并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币49,621,601.27万元、人民币20,186,019.73万元，资产负债率59.32%；2017年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币30,029,204.20万元、人民币517,887.22万元。（二）中国船贸



企业名称：中国船舶重工国际贸易有限公司



企业性质：有限责任公司（国有控股）



成立日期：1982年9月7日



注册地址：北京市西城区月坛北小街10号



法定代表人：徐子秋



注册资本：人民币43,200万元



经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石……
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