公告日期:2024-04-27
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
对外担保管理制度(2024 年修订)
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益,规范中国船舶重工集团海
洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,提高公司规范运作水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称担保,是指担保方为被担保方经营活动中形
成的债务清偿、合同履约等义务,向担保受益人提供的保证。担保形式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等,也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保(不包括房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保)。
第三条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大
会批准,任何个人或部门无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安
全的原则,严格控制担保风险。按照相关管理规定审核担保对象的资质、签订担保合同、履行审批手续。
第五条 公司及子公司提供对外担保,应当采取反担保等必要的
措施防范风险,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的,公司可以不要求其提供反担保。
第二章 对外担保的条件
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的
单位提供担保:
(一) 因公司业务需要的互保单位;
(二) 与公司具有重要业务关系的单位;
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四) 公司之控股子公司。
公司不得为个人提供担保。公司不得为控股子公司提供超过持股比例的担保(持股比例为公司直接或间接持有的子公司股权合计比例),因特殊情况确需对子公司提供超过持股比例的担保的,原则上应由子公司其他股东(不包括公司合并报表范围内子公司)、第三方或被担保子公司通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担
保。
第七条 如有虽不符合本制度第六条所列条件,但公司认为需要
与其发展业务合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后,方可为其提供担保。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的审查
第八条 公司董事会应当掌握拟被担保人的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条 拟被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一) 企业基本资料,包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二) 担保申请文件,内容包括但不限于担保方式、期限、金额;近期公司经营及财务状况;融资或授信的主要用途;融资项目的现金流以及预期经济效益;被担保单位的资产负债率和有息负债情况;被担保单位的还款能力分析以及近三年经审计的财务报告等。
(三) 与担保有关的主合同或意向主合同;
(四) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚
的说明;
(五) 公司认为必要的其他资料。
第十条 经办部门应根据拟被担保人提供的基本资料,对拟被担
保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实,提出书面意见,将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会。
第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保:
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三) 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四……
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