募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过41,895.00万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于标的资产生产建设项目及支付中介机构费用。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为41,895.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的发行金额测算过程如下：
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份购买资产交易价格为98,543.41万元，该作价中含交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产15,000.00万元，扣除增资部分后为83,543.41万元，本次募集配套资金上限未超过其100%。2016
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年7月17日，北化股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次募集配套资金金额不超过45,500万元等相关议案，募集配套资金拟用于以下项目：
序号
项目名称
投资总额（万元）
拟使用募集资金（万元）
拟使用募集资金占比
1
3万吨活性炭改扩建项目
30,582.00
23,000.00
50.55%
2
防毒面具军民兼容生产线技术改造项目
21,229.00
21,000.00
46.15%
3
支付中介机构费用
1,500.00
1,500.00
3.30%
合计
53,311.00
45,500.00
100.00%
2017年7月3日，北化股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金金额的议案，调整后募集资金金额不超过41,895.00万元，募集配套资金拟用于以下项目：
序号
项目名称
投资总额（万元）
拟使用募集资金（万元）
拟使用募集资金占比
1
3万吨活性炭改扩建项目
30,582.00
23,000.00
54.90%
2
防毒面具军民兼容生产线技术改造项目
21,229.00
17,395.00
41.52%
3
支付中介机构费用
1,500.00
1,500.00
3.58%
合计
53,311.00
41,895.00
100.00%
本次交易中募集配套资金的发行金额，为在符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律法规监管要求的前提下，根据标的新华化工及其子公司项目建设所需资金规模以及中介费用所确定。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
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4、发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过41,895.00万元，不超过本次交易总额的100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量不超过发行前总股本的20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（1）募集配套资金的发行数量上限
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金的发行数量上限为不超过本次发行前总股本的20%。截止本报告书签署之日，北化股份总股本为413,686,536股，本次募集配套资金的发行数量上限为82,737,307股。
本报告书签署之日至发行前，上市公司发生送红股、转增股本或配股等导致总股本变动事项，本次募集配套资金发行数量上限亦做相应调整。
（2）发行数量的测算过程
本次募集配套资金总额预计为不超过41,895.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
（3）最终发行数量的确定程序
本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下：
1）上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资
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金的批复文件。
2）上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报备发行方案的次日。
3）在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会根据股东大会的授权和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定发行价格。
4）按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式计算得到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过发行前总股本20%的条件，二者孰低为最终发行数量。
5、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
6、本次发行股份的限售期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。
（三）募集资金用途
本次配套募集资金用途为：
单位：万元
序号
项目名称
实施主体
拟使用募集资金
项目备案审批
项目环评批复
1
3万吨活性炭改扩建项目
新疆新华
23,000.00
2016054
托环[2016]106号
2
防毒面具军民兼容生产线技术改造项目
新华化工
17,395.00
草坪经信备字（2016）3号
晋环环评函[2017]23号
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序号
项目名称
实施主体
拟使用募集资金
项目备案审批
项目环评批复
3
支付中介机构费用
不适用
1,500.00
不适用
不适用
合计
41,895.00
注：本次配套募集资金用途之支付中介机构费用不涉及实施主体、项目备案审批和项目环评批复情况
1、3万吨活性炭改扩建项目
本项目总投资估算30,582.00万元，拟使用资金总量23,000.00万元，全部用于建设投资，7,582.00万元使用自有资金投入。项目总投资包括固定资产（设备购置费、建筑工程费、安装工程费、室外工程管网费）、无形资产费、递延资产费、预备费和专项费等。