公告日期：2023-12-27

中航沈飞股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项

的独立意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十二次会议审议的事项发表如下独立意见如下：

一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件事项

公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《18 号适用意见》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

我们一致确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项

公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其控制的企业中航航空产业投资有限公司认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。本次发行中涉及关联交易相关事
项符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

我们一致同意本次关联交易并一致同意公司与航空工业集团、中航航空产业投资有限公司签署《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案事项

公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《18 号适用意见》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意本次向特定对象发行股票方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案事项

公司为本次向特定对象发行 A 股股票制定的《中航沈飞股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告事项

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将
进一步提升竞争优势，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

我们一致同意公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告事项

公司本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告，考虑了公司发展情况、资金需求等情况，论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行 A 股股票的必要性、可行性，发行方案的公平行、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告事项

根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定的要求，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

我们一致同意公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于公司与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协……
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