公告日期：2023-12-27

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-061
中航沈飞股份有限公司

第九届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）第九届董事会
第三十二次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件方
式发出会议通知，并于 2023 年 12 月 26 日在公司办公楼会议室以通讯投票表决
的方式召开。

本次会议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名。公司董事长纪瑞东主持本
次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中航沈飞符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行 A股股票的有关规定及各项条件。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易的议案》

本次公司向特定对象发行 A 股股票的认购对象为包括中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）在内的不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定条件的特定对象，鉴于航空工业集团为公司的控股股东和实际控制人，航空投资与公司同属航空工业集团控制的企业，航空工业集团、航空投资认购公司本次发行的股票构成关联交易。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会同意本次关联交易。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，公司拟向特定对象发行 A 股股票，本次发行的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括航空工业集团、航空投资在内的不超过 35 名特定投资者。除航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事纪瑞东、邢一新、李
建、陈顺……
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