公告日期：2018-05-03

证券代码：600758 股票简称：红阳能源 编号：临2018-032



辽宁红阳能源投资股份有限公司



关于修改《公司章程》部分条款的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



根据公司2015年度重大资产重组期间与沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“沈煤集团”、“中国信达”、“锦天投资”、“锦瑞投资”与“锦强投资”；合称“资产出售方”）签订了《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》及《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，对沈阳焦煤下属的煤炭资产（特指“红阳二矿”、“红阳三矿”、“林盛煤矿”）与辽宁沈煤红阳热电有限公司(以下简称“红阳热电”)2015年至2017年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜以及沈阳焦煤资产减值补偿事宜进行了约定。



根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]25010009号），涉及采用收益法评估的资产辽宁沈煤红阳热电有限公司2017年度实现净利润8,787.83万元，与承诺的14,916.17万元相比减少6,128.34万元，需要进行补偿9,391,541股。公司以总价人民币1.00元回购沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资补偿的9,391,541股股份并予以注销，公司总股本由1,331,408,935股减少为 1,322,017,394股，注册资本由1,331,408,935元变更为1,322,017,394元，同时应对公司章程做相应修改。



根据《公司法》（2013年修订）和中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）等相关规定，为进一步完善公司治理结构，强化董事会职能，拟对《公司章程》进行修订，对董事会职权范围进行扩大和完善。



具体修改内容如下：



原章程 修订后内容



第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币



1,331,408,935元。 1,322,017,394元。



公司因增加或者减少注册资本而导致注 公司因增加或者减少注册资本而导致注



册资本总额变更的，可以在股东大会通过同 册资本总额变更的，可以在股东大会通过同



意增加或减少注册资本决议后，再就因此而 意增加或减少注册资本决议后，再就因此而



需要修改公司章程的事项通过一项决议，并 需要修改公司章程的事项通过一项决议，并



说明授权董事会具体办理注册资本的变更登 说明授权董事会具体办理注册资本的变更登



记手续。 记手续。



第十九条公司股份总数为 第十九条公司股份总数为



1,331,408,935股，均为普通股。 1,322,017,394股，均为普通股。



第一百一十一条董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职



权： 权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报



告工作； 告工作；



（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、



决算方案； 决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补



亏损方案； 亏损方案；



（六）制……
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