公告日期：2024-05-10

关于厦门国贸集团股份有限公司
2023 年度向不特定对象增发 A 股股票
申请文件的审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二零二四年五月

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 7 月 17 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕494 号《关于
厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。

公司已于 2024 年 4 月 24 日公告《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度
报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为 2021 年度、2022 年度、2023 年度。
除上述报告期变更外，本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票招股意向书》（申报稿）（以下简称“招股意向书”）中的含义相同。

类别 字体

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）

对本审核问询函回复中涉及修改的部分、对 楷体（加粗）
招股意向书的补充披露及修改


目录


问题 1：关于本次募投项目 ...... 3
问题 2：关于融资规模及效益测算 ...... 27
问题 3：关于财务性投资及类金融业务 ...... 56
问题 4：关于经营情况 ...... 90
问题 5：关于同业竞争 ...... 155
问题 6：关于其他 ...... 167
附：保荐机构总体意见 ...... 184
问题 1：关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）“零碳智能技术改造项目”由发行人与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司（以下简称启润零碳数科）共同实施；“再生资源循环经济产业园建设项目”的实施主体为发行人控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司（以下简称山东兴诺）。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务；（2）结合募投项目涉及行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（3）启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制；（4）启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。

请保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对上述（3）（4）事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。

问题回复：
一、发行人说明

公司于 2024 年 1 月 24 日召开第十届董事会 2024 年度第一次会议，审议通
过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发 A 股股票相关的议案。因公司投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建
下对“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“干散货运输船舶购置项目”进行分析。
（一）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务

1、与公司现有业务的联系

（1）供应链数智一体化升级建设项目

供应链管理为公司的核心主营业务，依托全球性资源获取与渠道布局、专业有效的风控能力、5……
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