公告日期：2018-05-22

证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-034



河南东方银星投资股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称《问询函》）（上证公函【2018】0581号），内容如下：



经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：



1. 预案显示，本次重组上市公司拟购买起帆投资40%的股权。起



帆投资主要从事地产相关领域的投资，而上市公司的主营业务为大宗商品贸易业务，上市公司与标的公司主业无明显的协同效应。请公司补充披露：（1）公司购买起帆投资股权的主要考虑及合理性；（2）本次重组是否属于购买少数股权的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于经营性资产的规定。



2．预案显示，悟融实业持有标的公司起帆投资9%的股权。请公司补充披露：（1）是否已取得悟融实业同意放弃优先购买权的相关声明；（2）如本次交易未获悟融实业明确同意并放弃优先购买权，公司购买标的资产是否存在法律障碍，以及公司拟采取的应对措施。



3. 预案显示，上市公司购买起帆投资40%股权的预估交易价格为



13,850 万元，但起帆投资2017 年度营业收入为0，净利润为-0.25万



元，净资产为-1,119.47 万元。请公司补充披露：（1）本次重组采



用的评估方式和依据；（2）公司以13,850 万元的价格收购一家净利



润和净资产均为负的公司的原因及合理性，对公司生产经营和盈利能力的具体影响；（3）标的公司报告期内的预收款项情况；（4）本次交易作价是否合理，是否存在损害中小投资者利益的情形。



4. 公司长期存在控制权之争，第一大股东中庚集团和第二大股



东豫商集团持股比例接近，分别为32%和31%。近年来，公司多次筹划重大资产重组，均宣告失败。本次交易，公司原计划收购供应链管理公司股权，后变更重组标的为与第一大股东存在关联关系的起帆投资。



请公司补充披露：（1）公司及第一大股东是否就本次重组方案与第二大股东豫商集团充分沟通，并具体说明沟通过程和结果；（2）豫商集团是否明确表示同意本次重组方案；（3）本次重组方案提交股东大会审议时，第一大股东中庚集团作为关联方应当回避表决，则重组预案是否存在被股东大会否决的风险，请公司进行充分的风险提示并说明拟采取的应对措施或安排；（4）结合上述情况，详细说明公司于2018 年2 月5 日因筹划重大资产重组停牌是否审慎，是否存在损害投资者正常交易权的情形。



公司聘请的财务顾问应当勤勉尽责，具备必要的履职能力，按照行业公认的执业标准，对公司披露的重组预案审慎出具专业意见，并保证所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



请财务顾问就上述问题发表专项核查意见，并结合公司筹划本次重组的背景和目的、重组方案的具体内容，充分说明对于重组方案的编制、披露和审核是否履行了勤勉尽责义务。



请你公司在2018年5月29日之前，针对上述问题回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改和披露。



公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。



公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。



特此公告。



河南东方银星投资股份有限公司



董事会



二〇一八年五月二十二日




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