公告日期：2024-04-27

庚星能源集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，为进一步规范庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的规定，制订本规则。

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规及公司章程的规定行使职权。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会设董事会秘书。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章、会议记录和录音记录、决议的书面文件。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

公司董事会办公室履行以下职责：

（一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（二）在公司各职能部门的协助下，履行各专门委员会的秘书职责；

（三）负责与公司股东、董事、监事、证券交易所、证券监管部门进行充分、必要
的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。

第五条 董事会秘书依法履行的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料，但应符合证券监管部门和证券交易所关于信息披露的要求，确保公平披露；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议、监事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）列席董事会、监事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和公司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向董事会、证券交易所报告，必要时向监事会报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和录音、决议的书面文件等；

（八）协助董事、监事和公司高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、证券监管部门和会计主管部门的规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程等关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

2、建立健全公司内部控制制度；

3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；


4、积极推动公司建立健全激励约束机制；

5、积极推动公司承担社会责任。

（十一）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；

（十二）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市……
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