公告日期：2018-09-20

海航科技股份有限公司

独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立、客观、公正的原则、认真负责的态度，对公司第九届董事会第二十次会议审议的关于公司终止重大资产重组事项发表如下独立意见：

一、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因；就本次会议拟审议的终止本次交易相关议案，我们已予以事前认可；

二、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；

三、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通；

本次重组自2018年1月启动、2018年4月12日披露重组预案，至今历时较长。目前资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，且公司未就合同的履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确定因素。公司终止本次重大资产重组是经公司董事会评估论证的审慎选择，不会对公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；

四、2018年4月11日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易须在公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效实施。


鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易尚未正式生效，不涉及违约处理。

截至目前，公司尚未与交易相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》相关终止协议，交易对方对本次重组的交易进程、交易协议项下权利义务及其履行情况可能存在不同理解，并可能向公司提出相关异议或主张；

五、公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及相关法律法规的要求，形成的决议合法、有效。
因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项，并及时按相关规定向上海证券交易所申请公司股票复牌。

独立董事：吕品图、郑春美、向国栋

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