公告日期:2018-09-20
海航科技股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明
2018 年 4 月 11 日,海航科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第九
届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》及相关议案,拟发行股份及支付现金收购北京当当科
文电子商务有限公司 100%股权及北京当当网信息技术有限公司 100%股权并募集
配套资金。
在本次重大资产重组相关工作的开展中,公司严格按照中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规定,推进本次重大资产重组,履行信息披露义务,
现将终止本次重大资产重组有关情况说明如下:
一、终止本次重大资产重组的原因
本次重组自 2018 年 1 月启动、 2018 年 4 月 12 日披露重组预案,至今历时
较长。 目前资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化,且公司未就合同
的履行情况等事项与交易对方达成一致意见,继续推进本次重组面临较大的不确
定因素。
综上,经公司董事会审慎考虑,认为现阶段继续推进本次重组的相关条件不
够成熟,为切实保护上市公司和中小股东的利益,公司决定终止本次重组事项。
二、终止本次重大资产重组事项的具体过程
经公司与相关各方经过磋商和探讨,认为本次重大资产重组面临较大的不确
定因素,继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,为维护公司及各方的利益,
公司决定终止本次重大资产重组事项。
公司于 2018 年 9 月 19 日召开第九届董事会第二十次会议,审议并通过了《关
于公司终止重大资产重组事项的议案》,公司董事会决定终止本次重大资产重组
事项。
公司将根据董事会决议,按照合同法及相关协议的规定,稳妥处理和积极应
对后续事项,依法行使权利,维护公司和全体股东利益。
关于终止本次重大资产重组事项,公司独立董事发表独立意见:
1、在本次董事会会议召开之前,我们已对公司终止本次重大资产重组事项
相关文件和资料进行了认真审阅,听取了公司的相关说明,与公司相关人员进行
了必要的沟通,充分了解公司终止本次重组的原因本次董事会审议事项符合有关
规定;就本次会议拟审议的终止本次交易相关议案,我们已予以事前认可;
2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今,公司严格按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资
产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项进展并及时履行
披露义务;
3、本次重大资产重组自启动以来,公司及相关各方积极推动本次重大资产
重组的相关工作,与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探
讨和沟通。
本次重组自 2018 年 1 月启动、 2018 年 4 月 12 日披露重组预案,至今历时
较长目前资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化,且公司未就合同的
履行情况等事项与交易对方达成一致意见,继续推进本次重组面临较大的不确定
因素。 公司终止本次重大资产重组是经公司董事会评估论证的审慎选择,不会对
公司目前的生产经营活动产生不利影响,不存在损害公司和股东尤其是中小股东
利益的情形;
4、 2018 年 4 月 11 日,公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》 ,《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《股份认购协议》及本次交易须在公司董事会、股东大会批准及中
国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效实施。
鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监
会核准,《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易
尚未正式生效, 不涉及违约处理。
截至目前,公司尚未与交易相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《股份认购协议》相关终止协议,交易对方对本次重组的交易进程、交易
协议项下权利义务及其履行情况可能存在不同理解,并可能向公司提出相关异议
或主张。
5、公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》及相关法律法规的要求,形成的决议合法、有效。
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司经过核查, 为该事
项出具了核查意见, 认为: 上市公司在本次重组事项停牌期间根据相关规定及时
履行了信息披露义务。公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎
的考虑,是公司在保障投资者对于公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定。
上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。 截至目前,公司尚未与相关各方签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》及……
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