公告日期:2018-09-20
海通证券股份有限公司
关于
海航科技股份有限公司终止本次重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期:二〇一八年九月
声明
海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“海通证券”)接受海航科技股份有限公司(原“天津天海投资发展股份有限公司”,以下简称“上市公司”、“公司”或“海航科技”)的委托,担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”)的独立财务顾问,并制作本核查意见。
独立财务顾问在获悉海航科技拟终止本次重大资产重组事项后,依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,对海航科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
独立财务顾问对海航科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依据交易各方提供的相关资料独立形成的。海航科技及交易对方已承诺关于本次重大资产重组的资料真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由海航科技董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论,不构成对海航科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规及部门规章等无重大变化;相关各方提供文件资料真实、准确、完整;相关各方遵循诚实信用原则,各项协议得以顺利履行。
独立财务顾问提请投资者认真阅读海航科技发布的关于终止重大资产重组事项的公告。
了本次交易终止的原因,出具本核查报告如下:
一、本次重大资产重组主要历程
上市公司因存在重要事项待核实,经向上海证券交易所申请,公司股票于2018年1月12日、1月15日停牌,并在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于临时停牌的公告》(临2018-002)及《关于继续停牌的提示性公告》(临2018-003)。
2018年1月15日,公司控股股东海航科技集团有限公司告知公司,其决定启动涉及公司的重大资产重组事项。经申请,公司股票自2018年1月16日开市起停牌,详情请参阅公司于2018年1月16日、2月10日、3月10日分别发布的《关于重要事项核实暨重大资产重组停牌的公告》(临2018-005)、《关于重大资产重组继续停牌公告》(临2018-017、临2018-030)。停牌期间,公司于2018年1月23日、1月30日、2月6日、2月24日、3月3日、3月17日、3月24日、3月31日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(临2018-008、临2018-013、临2018-016、临2018-020、临2018-021、临2018-032、临2018-034、临2018-038)。
2018年4月11日,公司召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于<天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案;并于2018年4月12日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。
2018年4月24日,公司收到上海证券交易所发来的上证公函【2018】0381号《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(以下简称“《问询函》”)。收到《问询函》后,公司积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复准备。2018年5月4日、5月12日、5月19日、5月29日,公司分别披露了《关于延期回复上海证券交易所<关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》(临2018-069)、《关于再次延期回复上海证券交易所<关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》(临2018-073、临2018-075、临2018-079)。
公司于2018年5月28日下午14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅举办了重大资产重组媒体说明会,说明会召开情况请参阅公司于2018年5月29日披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的……
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