公告日期:2019-10-23
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2019〕 91 号
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关于对大连大福控股股份有限公司及
有关责任人予以公开谴责的决定
当事人:
大连大福控股股份有限公司, A 股证券简称: *ST 大控, A
股证券代码: 600747;
梁 军, 时任大连大福控股股份有限公司董事长;
刘俊余, 时任大连大福控股股份有限公司总经理兼董事会秘
书;
徐振东, 时任大连大福控股股份有限公司财务总监;
兰书先, 时任大连大福控股股份有限公司独立董事兼审计委
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员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明, 2019 年 1 月 30 日, 大连大福控股股份有限公司 (以
下简称公司)披露 2018 年度业绩预亏公告,预计 2018 年度实现
归属于上市公司股东的净利润约-2.34 至-2.81 亿元,与上年同
期相比出现亏损。
2019 年 4 月 2 日,公司披露业绩预告更正公告称,由于对
中小投资者证券虚假陈述责任纠纷案件、对外担保逾期及涉及诉
讼事项需计提预计负债等原因,预计 2018 年年度实现净利润为
-14.80 至-15.80 亿元。 2019 年 4 月 30 日,公司披露 2018 年年
度报告, 2018 年度公司实现净利润为-15.65 亿元。 公司 2018 年
经审计的实际净利润与 2019 年 1 月预告业绩出现重大差异,实
际业绩与预告业绩下限差异达到 457%。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
年度业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息,公
司理应在会计年度结束后,根据会计准则对年度业绩进行客观、
谨慎估计,并就不确定性事项进行有针对性的风险提示。业绩预
告与实际业绩出现重大差异时应当及时予以更正,但公司业绩预
告更正公告迟至 2019 年 4 月 2 日才予以披露。同时,公司在业
绩预告中未就对外担保逾期事项及其他涉及诉讼事项计提预计
负债进行风险提示,业绩预告风险提示不充分、不完整,可能对
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投资者决策产生影响。 公司上述行为违反了《上海证券交易所股
票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 2.1 条、第 2.6 条、
第 11.3.3 条等有关规定。
公司时任董事长梁军作为公司主要负责人和信息披露第一
责任人, 时任总经理兼董事会秘书刘俊余作为公司经营管理负责
人和信息披露事务具体责任人, 时任财务总监徐振东作为公司主
管会计工作负责人, 时任独立董事兼审计委员会召集人兰书先作
为公司财务会计事项主要监督人员,未能勤勉尽责,对公司的违
规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第
3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事(监事、
高级管理人员) 声明及承诺书》中做出的承诺。
(二)公司及有关责任人异议理由及申辩意见
上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会对本单纪
律处分事项进行了审核, 并根据相关监管对象的申请举行了听
证。 公司及相关责任人在异议回复及听证中申辩认为, 业绩预告
更正公告是因为客观情况变化导致会计师事务所判断标准及依
据发生变化,并非因公司及相关责任人不客观、不审慎的估计造
成; 相关责任人已勤勉尽责并履行相关义务, 申请免于纪律处分。
(三)纪律处分决定
本所纪律处分委员会充分审议纪律处分建议及相关监管对
象的申辩意见后认为,上述异议理由不能成立,不予采纳: 一是
业绩预告对投资者决策可能产生重大影响,公司及相关董事、 监
事和高级管理人员应根据公司年度经营情况和业绩情况审慎进
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行业绩预告,提前与会计师进行充分沟通,保证业绩预告真实合
理,并充分提示相关业绩风险;在预计业绩与已披露的业绩预告
情况差异较大的情况下,应当及时披露业绩预告更正公告。公司
业绩预告前未能充分与会计师事务所就业绩事项进行充分沟通,
事后也未能及时发布业绩更正公告。申辩提及的会计师事务所判
断标准及依据发生变化,不能成为减免处分的正当理由。 二是公
司业绩预告与实际业绩出现重大差异,主要是由于对前期对外担
保逾期事项及其他涉及诉讼事项计提预计负债,但相关担保及诉
讼事项在业绩预告至更正公告期间持续存在,期间相关事项客观
情况未发生明显变化,并非不可预见的突发情况, 申辩所称客观
情况发生变化的异议理由不能成立。三是相关责任人未提供可以
证明其已尽到勤勉尽责义务的切实证据。
鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通
过,根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条
和《上海证券交易所纪律处……
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