公告日期：2019-09-06

大连大福控股股份有限公司



关于收到上海证券交易所对公司收购资产相

关事项的问询函的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。



大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 5

日收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】2692 号），现就函件内容披露如下：



“2019 年 9 月 5 日晚，你公司公告称，拟以 1.07 亿元现金收购深圳

市租电智能科技有限公司（以下简称租电智能）51%股权。此次收购事项对公司影响重大，可能严重影响投资者利益，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的有关规定，现请你公司和相关方核实如下事项并予以披露。

一、关于本次交易目的



1.请公司全体董事、监事、高级管理人员根据标的资产情况和收购价格，说明本次收购方案是否合理，是否损害上市公司利益，在履职进行相关决策时是否勤勉尽责。请独立董事发表意见。



2.前期，公司多次跨行业收购资产，短期内即终止相关收购。近期，

公司公告拟收购梓宁建设集团有限公司 100%股权，构成重大资产重组，目前尚未披露相关进展情况。请公司结合目前主业情况，说明再次收购资产的真实目的和商业合理性，是否为临时交易安排，并提示存在的相关风险。



二、关于本次收购资金来源



3.根据公告，本次收购所需资金为 1.07 亿元，来源于天津大通铜业有限公司（以下简称大通铜业）归还预付款。同时，收购协议约定，标的资产股权变更登记后 3 日内公司需支付全部收购款。我部关注到大通铜业对公司欠款已形成非经营性资金占用，至今未能归还。请公司结合大通铜业还款能力、后续还款计划及本次交易的进程安排，说明本次收购资金后续支付的具体安排、可行性，并充分提示相关风险。



三、关于标的资产评估情况



4.根据出具的评估报告，标的资产在评估基准日净资产账面价值886.36 万元，收益法评估净资产价值 2.1 亿元，资产基础法评估净资产价值 2334.79 万元，本次收购采用收益法评估结果，标的资产评估增值率达 2273.19%，收益法和资产基础法评估差异极大。同时，我部关注到

标的资产 2018 年末净资产为 53 万元，2017 年末净资产为-387 万元。请

公司补充披露：（1）资产基础法评估的具体过程，包括主要项目的评估方法，评估增值的流动资产、固定资产、无形资产的具体情况和评估过程、依据及合理性；（2）收益法评估的具体过程，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性；（3）结合标的资产近三年行业情况、经营情况，说明资产基础法和收益法评估差异极大的原因和合理性，评估结论采用

收益法而非资产基础法的依据及合理性；（4）结合标的资产经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎，交易作价是否损害上市公司利益。请审计机构、评估机构发表意见。



四、关于标的资产经营和财务情况



5.根据公告，标的资产主要经营充电宝等业务。请公司补充披露：（1）标的资产的经营模式，包括近三年主要客户情况、供应商情况、主要产品或服务、市场占有率、主要竞争对手情况、经营区域等；（2）标的资产的盈利模式，包括近三年盈利来源、收入确认方式及时点、经营成本来源、主要产品收入及占比情况、毛利率情况等，并充分提示相关经营和盈利风险。



6.根据审计报告，标的资产 2017 年亏损 546.8 万元，2018 年盈利

240.2 万元，2019 年上半年盈利 833.3 万元；2017 年净资产为-387 万元，

2018 年净资产为 53 万元，2019 年上半年末净资产为 886 万元，资产情

况及财务状况变动较大。请公司补充披露：（1）结合标的资产近三年经营情况，说明净利润变化较大的原因及合理性，并评估其未来盈利能力大小；（2）结合标的资产经营、历次出资、转让等情况，说明净资产变化的原因及合理性。



7.审计报告显示，2018 年 12 月 29 日，标的资产将子公司深圳市租

电科技有限公司（以下简称租电科技）转让给自然人张铁映。请公司补充披露：（1）母公司资产负债表反映长期投资自 2017 年至今余额为零，请结合前述情况说明对原子公司租电科技投资及出售的具体会计处理及依据；（2）据查，租电科技所属子公司昭通市壹码通场景科技有限公司



的法人代表为张景雨……
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