闻泰科技(600745，SH)收购安世半导体事项出现波折。12月21日晚间，公司公告称收到袁永刚方面发来的律师函，称其重组交易优先权受到侵害。值得注意的是，袁永刚是东山精密实际控制人之一。而今年2月份东山精密也曾公告称欲收购安世半导体相关投资份额。

　　律师函称袁永刚重组优先权被侵害

　　根据闻泰科技11月30日晚间披露的预案修订稿，上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价201.49亿元。其中拟以现金方式支付交易对价88.93亿元；拟以24.68元/股发行4.56亿股支付交易对价112.56亿元。交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。

　　不过，上述事项出现了波折。根据公告，此次袁永刚方面发来的律师函系向闻泰科技、北京建广资产管理有限公司(以下简称建广资产)、上海小魅科技有限公司(以下简称小魅科技)共同发出。

　　律师函称，袁永刚作为有限合伙人与建广资产(作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人)、北京中益基金管理有限公司(作为普通合伙人及基金管理人)签署的《宁波梅山保税区益穆盛投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》(以下简称益穆盛合伙协议)及其补充协议(以下简称益穆盛补充协议)，共同成立宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙)(以下简称益穆盛)，投资于合肥裕芯控股有限公司(以下简称合肥裕芯)，而合肥裕芯间接持有安世集团的股权。

　　律师函认为，根据益穆盛补充协议，“普通合伙人同意，和标的公司相关的资产重组(无论是通过合并、股权交易、资产交易或其他方式)交易，将给予或促使给予有限合伙人及其关联方优先权。为此目的，普通合伙人同意将优先向有限合伙人或其关联方提供和标的公司和安世半导体项目有关的财务、法律和其他有限合伙人合理要求的尽职调查资料，及和有限合伙人或其关联方商谈资产重组方案和条款”。

　　《律师函》称，袁永刚及其关联方对该等交易享有重组优先权。建广资产在未遵守和实现袁先生及其关联方重组优先权的情况下，另行与闻泰科技及其关联方小魅科技商谈并签署上述多份资产收购协议及其他协议，并向闻泰科技及其关联方承诺相关配合和协助义务，严重违反了益穆盛补充协议的约定，侵害了袁永刚及其关联方的重组优先权。

　　《律师函》还进一步表示，“建广资产与小魅科技签订GP(普通合伙人，下同，记者注)资产收购协议，将其持有的益穆盛的合伙企业份额转让给小魅科技或其指定的上市公司关联方”，“严重侵害了袁永刚对于其他合伙人转让合伙企业份额的表决权”，“损害了袁永刚的优先购买权，根据《合同法》第五十二条第(五)项的规定，该协议是违法和无效的。”

　　建广资产方认为对方主张“无任何依据”

　　根据公告，《律师函》要求，建广资产应当立即停止侵害袁永刚重组交易优先权的行为；建广资产、闻泰科技、小魅科技等各方应当立即停止并不再执行标的公司重组事项已经签订的相关资产收购协议及其他协议；及在采取上述措施的同时，建广资产应与袁永刚优先商谈标的公司的重组方案，在袁先生同意匹配相同条件的情况下，保证袁永刚及其关联方优先进行标的公司的重组交易。

　　《每日经济新闻》记者注意到，作为益穆盛LP(有限合伙人，下同，记者注)的袁永刚来自于上市公司东山精密(002384，SZ)，而袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人是东山精密的实际控制人。今年2月份，东山精密曾公告称，拟与袁永刚或其控制的公司、及其他资金方组成联合收购主体，共同受让合肥广芯半导体产业中心(有限合伙)合伙权益的70%，进而通过合肥广芯间接持有安世半导体的投资份额。不过，在投资者互动平台上，就安世半导体收购事项，今年6月份东山精密曾表示“公司未竞得其股权。”

　　就此次律师函事项，12月22日，《每日经济新闻》记者致电东山精密董秘办，可能是由于正逢周末，电话未能接通；而闻泰科技方面回应称相关信息以公司公告为准。

　　值得注意的是，根据预案(修订稿)，在境内，闻泰科技拟分别收购合肥裕芯的12名股东(即12支境内基金)之上层出资人的有关权益份额，其中包括12支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。不过，益穆盛等LP不参与本次交易，该等5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割。

　　对此，闻泰科技公告则显示，经问询建广资产，建广资产就《律师函》所述事项委托北京市安理律师事务所回复，该律所律师认为《律师函》中的主张没有事实基础，也无任何依据，不构成对建广资产等四方于2018年10月24日签署的《资产收购协议》效力的影响。闻泰科技公告还表示，本公司正在与建广资产及相关中介机构认真核查《律师函》所述事项，并将在核查完毕后及时披露相关核查结论。

　　值得一提的是，近期闻泰科技股价持续走弱，截至12月21日报收于22.98元/股，较24.68元/股的增发价格已跌近7%。不过，12月19日晚间，闻泰科技在公告中表示，目前公司的一切生产经营活动正常，公司不存在任何对本次重组构成不利影响的情形。

（文章来源：每日经济新闻）