公告日期：2024-04-27

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-015
山东新华锦国际股份有限公司

关于子公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024年 4 月 25 日召开了公司第十三届董事会第十次会议及第十三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于子公司 2023 年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议
案》，现将有关情况公告如下：

一、基本情况

2021 年 6 月 2 日公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的议案》，公司以 25,200 万元人民币交易对价收购了上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）50%股权，公司与上海荔之及其股东永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、本次交易的业绩补偿义务人王荔扬、柯毅签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，在本次交易中，王荔扬、柯毅承诺上海荔之 2021 年-2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于 4,200 万元、5,000 万元、6,000 万元。若 2021 年度及 2022 年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。补偿义务人柯毅、王荔扬承诺将按照 50%：50%的比例分担补偿金额，且双方对补偿义务相互承担连带责任。上海荔之已完成 2021 年度业绩承诺，未完成
2022 年度和 2023 年度业绩承诺。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海荔之实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2024】核字第 90089 号），上海荔之2021-2023 年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 4,605.19 万元、2,548.56 万元、5,036.14 万元，业绩承诺期完成的利润总额为 12,189.89 万元，未达到业绩承诺期承诺净利润的总和，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿。

二、业绩未完成原因


上海荔之主要从事跨境进口电商业务，其主要为博朗、美赞臣、宝洁、蓝罐、LG 生活健康、雀巢、亚朵等国际知名品牌进入中国市场提供一站式新零售解决方案。2023 年跨境进口电商行业竞争加剧，国内消费者购买力下降、美元兑人民币的汇率波动较大，汇兑损失增加。受上述因素影响，上海荔之虽然在同行业中取得不错的业绩，但仍未能完成 2023 年业绩承诺。

三、业绩补偿情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海荔之在业绩承诺期间内实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润进行的专项审计，上海荔之 2021 年、2022 年、2023 年业绩承诺及实际实现的净利润为：

单位：元

项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 累计金额

业绩承诺 42,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00 152,000,000.00
净利润

实际实现 46,051,924.83 25,485,625.75 50,361,371.38 121,898,921.96
净利润

业绩承诺 109.65% 50.97% 83.94% 80.20%
完成率

当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即 25,200 万元）－已补偿金额。

应补偿金额=（152,000,000-121,898,921.96）÷152,000,000×252,000,000-
33,924,671=15,979,747.86 元。

根据《股权转让协议》相关条款的约定，在当年会计师出具关于业绩承诺完成情况的专项鉴证报告后 5 个工作日内……
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