公告日期:2024-04-27
国泰君安证券股份有限公司
关于山东新华锦国际股份有限公司
2023 年持续督导工作现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)作为山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“新华锦”“上市公司”或“公司”)非公开发行股票的保荐机
构,于 2024 年 4 月 15 日-16 日对新华锦 2023 年度有关情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
国泰君安证券股份有限公司。
(二)保荐代表人
徐文强、何欢。
(三)现场检查时间
2024 年 4 月 15 日-16 日。
(四)现场检查人员
徐文强。
(五)现场检查内容
公司治理和内部控制情况,信息披露情况,公司的独立性以及与控股股东、
(六)现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通;
2、查看上市公司持续督导期间召开的历次三会文件;
3、查阅上市公司的相关内控制度文件;
4、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件;
5、核查上市公司持续督导期间发生的关联交易、对外投资的相关资料;
6、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了新华锦的《公司章程》、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度,查阅了新华锦本督导期的三会会议通知、会议记录、会议决议等资料,重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规;与公司的相关人员进行了沟通交流。
核查意见:本督导期公司已按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的要求,建立了较为完善治理结构,《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》得到贯彻执行,公司董事、监事、高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理、对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序,符合相关议事规则的规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了新华锦本督导期已披露的公告及报备材料等,对公司信息披露内容的真实性、准确性及完整性,信息披露报备材料的完备性等方面进行
了核查。
核查意见:公司已披露的公告与实际情况一致,披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露公告及报备材料保存完整。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况,查阅了新华锦《公司章程》及相关会议记录、关联资金占用及往来表等,并与公司管理层进行了沟通交流。
核查意见:公司资产独立完整、权属清晰,人员、机构、业务、财务保持完全独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件,并与公司财务、高管人员沟通交流,对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。
核查意见:公司已对公司关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,截至现场检查之日,公司不存在违规关联交易情况、对外担保及重大对外投资情况。
(五)经营状况
现场检查人员通过查阅新华锦财务报告及相关财务资料、重要采购、销售合同等,并与公司高管沟通交流,对公司的经营发展状况进行了核查。
核查意见:公司采购、生产、销售等业务正常开展,公司主要业务的市场前景未发生重大不利变化。
(六)其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司持续关注《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方
面的要求,不断提高公司规范运作水平。
2、保荐机构提请公司持续关注行业和市场变化,尤其是子公司上海荔之所处的电商零售、贸易领域行……
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