公告日期：2018-04-20

天风证券股份有限公司



关于



福建实达集团股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产



并募集配套资金暨关联交易



之



独立财务顾问持续督导意见



（2017年度）



独立财务顾问



签署日期：二〇一八年四月



目录



释义...... 2



独立财务顾问声明......4



第一节 本次交易概述......5



一、本次交易方案...... 5



二、本次交易涉及的股份发行情况......6



三、本次新增股份发行前后的股本变动情况...... 8



第二节 持续督导意见...... 10



一、交易资产的交付或者过户情况......10



二、交易各方相关承诺的履行情况......12



三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况......20



四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 21



五、上市公司治理结构与运行情况......24



六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......26



释义



本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：



实达集团、上市公司、指 福建实达集团股份有限公司



公司



天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发



本持续督导意见 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之



独立财务顾问持续督导意见（2017年度）



独立财务顾问、主承销指 天风证券股份有限公司



商、天风证券



昂展置业 指 北京昂展置业有限公司（现已更名为北京昂展科技发展有限



公司），实达集团的控股股东



中科融通、标的公司 指 中科融通物联科技无锡股份有限公司



标的资产、拟购买资产指 中科融通91.11%的股权



中科融通有限 指 中科融通物联科技无锡有限公司



力合清源 指 上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）



百善仁和 指 北京百善仁和科技有限责任公司



实达集团向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清



本次交易、本次重组 指 源发行股份及支付现金购买其持有的中科融通91.11%的股



权，并向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花



非公开发行股票募集19,500万元配套资金的行为



拟购买资产交易对方 指 王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源



主要交易对方、补偿义指 王江、王嵚、孙福林



务人、业绩承诺人



募集配套资金的交易指 百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花



对方



实达集团与王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清



《购买资产协议》 指 源于2016年7月25日签署的附条件生效的《发行股份及支



付现金购买资产协议》



实达集团与百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小



《股份认购协议》 指 花于2016年7月25日签署的附条件生效的《附条件生效的



股份认购协议》



《盈利预测补偿协议》指 实达集团与王江、王嵚、孙福林于2016年7月25日签署的



附条件生效的《盈利预测补偿协议》



交割日 指 将拟购买资产股权过户……
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