公告日期：2017-05-06

天风证券股份有限公司

关于

福建实达集团股份有限公司

重大资产购买交易

之

独立财务顾问持续督导意见

（2016年度）

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年五月

目录

目录...... 1

释义...... 2

独立财务顾问声明......3

第一节 本次交易概述......4

一、本次交易方案概况...... 4

二、标的资产的估值及作价情况......4

三、对价支付和过户安排...... 4

四、过渡期损益安排...... 4

第二节 持续督导意见......6

一、交易资产的交付或者过户情况......6

二、交易各方相关承诺的履行情况......7

三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况......12

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 13

五、上市公司治理结构与运行情况......16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......18

释义

本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

实达集团、上市公司、公指 福建实达集团股份有限公司

司

深圳兴飞 指 深圳市兴飞科技有限公司，实达集团的全资子公司

本次交易、本次重组、本指 实达集团全资子公司深圳兴飞拟向邢亮支付现金购买其

次重大资产重组 持有的东方拓宇100%的股权

天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司

本持续督导意见 指 重大资产购买交易之独立财务顾问持续督导意见（2016

年度）

独立财务顾问、主承销商、指 天风证券股份有限公司

天风证券

标的公司、东方拓宇 指 深圳市东方拓宇科技有限公司

标的资产、拟购买资产 指 东方拓宇100%股权

交易对方、补偿义务人、指 邢亮

业绩承诺人

《购买资产协议》 指 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之资产购买协议》

《购买资产协议之补充协指 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之资产购买协议之补

议》 充协议》

《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补指 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之盈利预测补偿协议

充协议》 之补充协议》

交割日 指 将拟购买资产过户至深圳兴飞的工商变更登记办理完毕

之日

评估基准日 指 2016年3月31日

审计基准日 指 2016年3月31日

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》 指 实达集团现行有效的《公司章程》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

独立财务顾问声明……
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