600734:实达集团:天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
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2017-04-21 21:14:14
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公告日期:2017-04-22

天风证券股份有限公司



关于福建实达集团股份有限公司重大资产重组标的资产



2016年度业绩承诺实现情况的核查意见



根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)作为福建实达集团股份有限公司(以下简称“实达集团”、“上市公司”)重大资产重组项目的独立财务顾问,对深圳市兴飞科技有限公司(以下简称“深圳兴飞”)、深圳市东方拓宇有限公司(以下简称“东方拓宇”)、中科融通物联科技无锡股份有限公司(以下简称“中科融通”)2016年度业绩承诺实现情况的专项报告进行了核查,并出具本核查意见。



一、标的资产涉及的业绩承诺情况



(一)深圳兴飞



根据上市公司与深圳市腾兴旺达有限公司(以下简称“腾兴旺达”)、中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”)、陈峰、深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业(有限合伙)(以下简称“隆兴茂达”)签订的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺如下:



补偿义务人承诺:若本次交易完成日不迟于2015年12月31日,深圳兴飞



2015年、2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于11,560万元、13,600



万元、15,840万元和18,370万元;若本次交易完成日在2016年1月1日至2016



年12月31日之间,深圳兴飞2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于



13,600万元、15,840万元和18,370万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损



益后的归属于母公司所有者的净利润。



(二)东方拓宇



根据上市公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司与邢亮先生签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,业绩承诺如下:



补偿义务人承诺:东方拓宇2016年、2017年及2018年的净利润分别不低



于3,500万元、4,200万元和5,000万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损



益后的归属于母公司所有者的净利润。



(三)中科融通



根据上市公司与王江、王嵚、孙福林先生签订的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺如下:



补偿义务人承诺:中科融通在本次股权转让完成后3年内(含本次股权转让



完成当年)实现的净利润不低于《资产评估报告》中的累计净利润预测数,则:(1)中科融通经会计师专项审计的2016年净利润不低于人民币3,000万元;(2)中科融通经会计师专项审计的2017年度净利润不低于人民币3,900.00万元(;3)中科融通经会计师专项审计的2018年度净利润不低于人民币5,070.00万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。



二、标的资产的业绩补偿安排



(一)深圳兴飞



1、盈利预测补偿方式



若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿,则每一补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补偿。



2、盈利预测补偿的实施



补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后10个工作日内按



照《盈利预测补偿协议》,第3.3条的规定计算该会计年度的应补偿股份数,并



且实达集团应在该期限内发出董事会通知,召开董事会审议实达集团以1.00元



的总价回购并注销各补偿义务人当年补偿的股份事宜(如需)。实达集团董事会审议通过上述股份回购注销方案后,应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果实达集团股东大会审议通过上述股份回购注销方案,实达集团应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人,股份补偿义务人应在收到通知的10 个工作日内与实达集团共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办



理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间,补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。



3、应补偿的股份数量



(1)每一补偿义务人应补偿的股份数量具体计算公式为:



当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格



当期补偿金额=(截至本年度末累计承诺的净利润数—截至本年度末累计实现的净利润数)/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例/所有补偿义务人本次交易……
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