公告日期：2016-09-29

天风证券股份有限公司

关于

福建实达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

申请文件反馈意见回复

之

核查意见

独立财务顾问

二〇一六年九月

声明与承诺

天风证券股份有限公司受福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、

“上市公司”或“实达集团”）委托，担任实达集团本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

贵会于2016年9月7日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书》（162142号）（以下简称“反馈意见”或“本反馈意见”）。根据反馈意见

要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《天风证券股份有限

公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见》（以下简称“核查意见”或

“本核查意见”）。

本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重

组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要

求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，

通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监

会、上交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上

提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相

关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性

承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方

当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述

假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

中国证券监督管理委员会：

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务

顾问，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）就

贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162142号），

本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽

责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨

论，并就有关问题作了进一步核查，现出具核查意见，具体核查情况如下：

（本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中

所指含义相同。除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核

查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍

五入造成的。）

目录

反馈问题1......5

反馈问题2......7

反馈问题3......14

反馈问题4......16

反馈问题5......25

反馈问题6......29

反馈问题7......37

反馈问题8......44

反馈问题9......47

反馈问题10......49

反馈问题11......54

反馈问题12......61

反馈问题13......73

反馈问题14......80

反馈问题15......81

反馈问题16......87

反馈问题17......90

反馈问题18......93

反馈问题19......99

反馈问题20......103

反馈问题21......110

反馈问题22......114

反馈问题23......121

反馈问题24......122

反馈问题25......127

反馈问题26......129

反馈问题27......131

反馈问题1

申请材料显示，本次交易的股份对价为21,691万元，同时拟募集配套资金

19,500万元，扣除发行费用……
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