公告日期:2016-07-26
证券代码:600734 证券简称:实达集团 公告编号:第2016-049号
福建实达集团股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,福建实达集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“实达集团”)就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求落实如下:
一、本次重组基本情况
本次交易上市公司购买中科融通物联科技无锡股份有限公司(以下简称“中科融通”、“标的公司”)91.11%股权的交易价格为41,000.00万元,其中向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、上海力合清源创业投资合伙企业(有限合伙)合计以发行股份方式支付交易对价216,909,999元,以现金方式支付交易对价193,089,998元。并向北京百善仁和科技有限公司、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行15,751,209股股份募集配套资金19,500.00万元,用于支付本次重组相关税费及支付本次重组的现金对价。本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的89.90%;扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内以现金增资入股标的公司部分所对应的交易对价,本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的99.85%。
本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后,中科融通成为上市公司子公司,纳入合并报表范围。中科融通所处安防行业属于国家产业政策扶持领域,行业发展空间较大;标的公司具备司法、边防及公安这一细分领域优势,企业具备良好的盈利能力。本次交易将对上市公司的净利润以及每股收益产生积极影响。上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得以进一步提升。
(一)主要假设条件
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;
2、假设公司经营环境未发生重大不利变化;
3、假设本次重组于2016年9月30日实施完成(此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
4、假设本次发行在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为12.38元/股,发行数量为17,521,000股;假设配套资金募集金额为19,500.00万元,发行价格为12.38元/股,发行数量为15,751,209股。
5、经2015年8月公司第八届第十五次董事会和2015年9月公司2015年度第四次临时股东大会审议批准,公司向北京昂展置业有限公司(以下简称“昂展置业”)或其指定的第三方出售福建实达信息技术有限公司100.00%的股权、长春融创置地有限公司23.50%的股权、福建实达电脑设备有限公司17.00%的股权;向深圳市兴飞科技有限公司(以下简称“深圳兴飞”)全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100.00%的股权;向昂展置业、天利2号非公开发行股票募集12亿元配套资金。该次重大资产重组于2015年12月30日获得中国证监会“证监许可[2015]3173号”文件核准。
假设深圳兴飞2016年实际净利润为2016年承诺净利润,上市公司2016年发行前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上市公司2016年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润经年化所得的2016年全年净利润与深圳兴飞2016年承诺净利润加总之和。
6、根据上市公司与王江、王嵚、孙福林签署的《盈利预测补偿协议》,中科融通2016年实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润不低于3,000万元。
假设本次交易后,中科融通201……
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