公告日期：2016-07-26

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016-046号

福建实达集团股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2016年7月18日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

（三）本次董事会会议于2016年7月25日（星期一）以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数9人，实际参加会议的董事人数9人。

二、董事会会议审议情况

1、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案还须提交公司股东大会审议批准。

2、会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案项下所有分项议案的表决。该议案项下所有议案还须提交公司股东大会审议批准。逐项审议情况如下：

2.1逐项审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的议案》

实达集团向以下交易对方发行股份及支付现金为对价，用于向交易对方购买其合计持有的中科融通物联科技无锡股份有限公司（“中科融通”）91.11%的股权（“标的资产”）：其中，向王江发行股份及支付现金购买其所持中科融通的41.48%股权；向王嵚发行股份及支付现金购买其所持中科融通的32.59%股权；向孙福林发行股份及支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；向杨云春支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权；向施光耀支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；向上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（“力合清源”）发行股份及支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权。根据由中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为基准日就中科融通出具的中联评报字［2016］第1099号《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估值为45,093.48万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，标的资产的交易价格为41,000万元。

该议案的逐项审议情况如下：

2.1.1会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》

本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.1.2会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的发行方式及发行对象的议案》

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。

2.1.3会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第八届第二十四次董事会会议决议公告日，发行价格为人民币12.38元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。

2.1.4会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份及支付现金购买的标的资产的议案》

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源合计持有的中科融通91.11%股权。

2.1.5会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于标的资产的定价依据和交易价格的议案》

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据由中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为基准日就中科融通出具的中联评报字［2016］第1099号《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估值为45,093.48万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，标的资产的交易价格为41,000万……
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