公告日期：2015-08-26

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证券简称：实达集团 证券代码：600734 公告编号：第 2015-049 号

福建实达集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案的

审核意见函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十五次会

议于 2015 年 8 月 14 日审议通过了《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以

下简称“重组报告书”）等重大资产重组涉及的相关议案，并于 2015 年 8 月 15

日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行

了披露。

公司于近日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司重大资

产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的审核意见函》（上证公函［2015］1621 号），上海证券交易所对公司提交的

重组报告书进行了审阅，需要公司及相关中介机构就如下问题作进一步说明和补

充披露，并在 2015 年 8 月 28 日之前，针对下述问题对重组报告书作相应补充并

书面回复。

一、关于资产出售的相关情况

1、关于资金占用。根据报告书，拟出售资产实达信息对公司的其他应付款

项余额为 10,754,324.90 元，长春融创对公司的其他应付账款账面余额为

70,366,691.03 元。请公司补充披露：（1）交易完成后，上述资金往来事项是否会

构成对上市公司的非经营性资金占用；（2）补充披露上述资金的偿还安排及是否

存在不能偿付的风险。请财务顾问对上述事项进行核查并发表意见。

2、关于拟出售资产评估情况。根据报告书，拟出售资产实达信息、长春融

创、实达设备的评估方式为：收益法、资产基础法、市场法。其中，实达信息的

2

评估方式仅选取资产基础法，原因为实达信息最近两年营业收入为零，没有开展

实际的经营业务，预计未来年度也不会开展具体经营企业。请公司说明上述评估

方式的选取是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并请财务

顾问、评估师发表意见。

3、关于最终交易对方情况。根据报告书，青岛嘉华盛及世康投资承诺，如

果本次交易在 2015 年 11 月底前履行完毕相关决策及审批程序，其同意按照昂展

臵业购买实达设备 17%股权的同等条款承接该等股权。请公司补充披露青岛嘉华

盛及世康投资是否为本次出售资产的潜在交易对方，如是，请参照《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》关于交

易对方的相关规定补充披露青岛嘉华盛及世康投资的情况。请财务顾问对上述事

项进行核查并发表意见。

二、关于标的公司股东权属与财务经营问题

4、关于标的公司股权代持情况。报告书显示，标的公司深圳兴飞从 2006

年起存在部分股东通过陈峰托管进行代持，并于 2015 年与陈峰解除代持关系的

情况。请公司补充说明上述代持情况是否完全解除，是否会对本次交易造成障碍，

并请财务顾问和律师进行核查并发表意见。

5、关于睿德电子股权代持。报告书显示，标的公司下属子公司睿德电子历

史上曾存在股权代持情形。请公司补充披露上述股权代持情形是否会对本次交易

造成障碍，并请财务顾问及律师发表意见。

6、关于标的公司股权质押情况。根据报告书，腾兴旺达将标的公司 33.1%

的股权质押给华商银行深圳分行，其承诺在取得证监会关于本次交易的正式核准

批文之日起的 5 个工作日内或更早日期内解除上述质押。请公司补充说明标的公

司在本次交易核准后解除质押是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条关于资产权属清晰的要求，是否存在法律障碍和不能解除质押的风险，请公

司对上述事项进行风险提示，并请财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表意

见。

7、关于应收款金额较大情况。报告书显示，截至 2015 年 4 月 30 日，标的

公司应收票据余额为 109,899.95 万元，占资产总额的比例为 29.69%，应收账款

余额为 94,575.49 万元，占资产总额的比例为 25.55%。请公司结合营业收入及应

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收款信用期限，补充披露期末余额较大的原因，应收款是否存在回收风险及是否

已足额计提坏账准备，并对上述事项做重大风险提示。

8、关于标的公司租赁房屋情况。根据报告书，郑州兴飞、睿德电子相关租

赁物业存在出租方权属手续不完备情形。请公司补充说明上述租赁瑕疵是否会对

公司正常经营造成影响、可能影响的程度及相关损失的补偿措施……
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