公告日期：2019-03-21

股票代码：600732 股票简称：ST新梅 编号：临2019-024

上海新梅置业股份有限公司



关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

预案修订说明的公告



本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日发布了《关于上海证券交易所<关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案信息披露的二次问询函>回复的公告》，并根据二次问询回复对预案进行修订，发布《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（二次修订稿），为便于投资者理解，就前述公告中重大修订事项概括如下：



修订类别 主要涉及预案的章节 修订内容



重大事项提示/二、本次



交易的预估及作价情



况；



第一节本次交易情况/ 以2018年12月31日为基准日，本次交易拟置入

三、本次方案概述； 资产的预估值区间为56.00-61.00亿元。交易对方

第一节本次交易情况/ 天创海河2018年增资和受让爱旭科技股份作价较

调整本次拟 五、上市公司股东情况；高，考虑国有资产增值保值等原因，本次交易拟采购买资产的 第六节发行股份情况；用差异化定价的方式，其中天创海河所持有标的公估值以及差 第七节拟置入和置出 司股份对应的100%股权的估值不低于65亿元，

异化定价 资产评估情况/二、拟置 其他交易对方所持股份对应的估值将进行相应调

入资产的评估情况； 整。本次重组相关尽调和评估工作尚未完成，具体

重大风险提示/一、与本 评估和交易方案将在上市公司董事会审议通过后

次交易相关的风险/ 与重组报告书一同进行披露。



（九）拟置入资产评估



增值率较高、短期内评



估值增幅较大的风险





修订类别 主要涉及预案的章节 修订内容



重大事项提示/五、本次



交易的盈利承诺及业绩



补偿；



重大风险提示/一、与本



次交易相关的风险/ 根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次

（十）标的公司盈利预 重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、

测较报告期增长较大， 2020年度和2021年度实现的净利润将以具有证券

存在未能实现承诺业绩 从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的

业绩承诺表 的风险； 预测净利润数为基础并经交易各方协商一致确定，

述的调整 第一节本次交易概况/ 根据目前预估情况，2019-2021年度预测净利润分

一、本次交易的背景及 别为4.38亿元、7.00亿元以及8.00亿元。若本次

目的； 重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，

第十节风险因素分析/ 则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、

一、与本次交易相关的 2022年度。



风险/（十）标的公司盈



利预测较报告期增长较



大，存在未能实现承诺



业绩的风险；



陈刚与义乌奇光新增承诺“本人/本企业作为通过

认购上市公司本次交易发行的股份取得上市公司

的实际控制权的交易对方，特出具以下承诺：



本人/本企业如未……
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