公告日期：2024-04-27

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
注销部分限制性股票与股票期权的

法律意见书

二〇二四年四月


北京市中伦（深圳）律师事务所

关于上海爱旭新能源股份有限公司

注销部分限制性股票与股票期权的

法律意见书

致：上海爱旭新能源股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱旭股份实施 2020 年股票期权激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）、2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划》”）、《上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的规定，对爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司注销部分限制性股票与股票期权（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3. 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所就爱旭股份本次回购注销出具法律意见如下：


一、本次回购注销的授权与批准

（一）2020 年激励计划

1. 2020 年 3 月 17 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
〈上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权董事会办理 2020 年激励计划激励对象行权以及实施2020 年激励计划所必需的全部事宜。

2. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，
2020 年激励计划因 7 名激励对象离职及公司 2023 年度业绩考核不达标，董事会
同意注销合计 7,969,807 份已获授但未行权的股票期权。

（二）2022 年激励计划

1. 2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈上海爱旭新能……
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