公告日期：2019-10-19

中国高科集团股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019 年 10 月 13 日，中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到
上海证券交易所下发的《关于对中国高科集团股份有限公司收购广西英腾教育科技股份有限公司 49%股份暨关联交易事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门及人员就《问询函》所载问题进行了
逐项核实并于 2019 年 10 月 18 日书面回复上海证券交易所。现就相关内容披露
如下：

一、关于本次交易作价

你公司曾于 2017 年 6 月 29 日披露作价 1.04 亿元收购英腾教育 51%股权。
按照前期股权转让协议约定，若英腾教育完成约定的条件，公司将按照相应转让作价收购英腾教育剩余 49%股权。由此，2018 年英腾教育达成约定条件，本次转让作价由英腾教育经审计的 2018 年净利润*16*49%确定，交易价格为 2.00亿元。

此外，本次交易中，公司聘请了评估机构对标的资产进行评估，评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法评估结果。经收益法评估的英腾教育股东全部权益价值为 4.50 亿元，评估价值较账面价值增值率为 442.27%。请公司补充说明以下事项：

1. 结合标的资产经营业绩、行业情况及两次交易安排等方面的差异，说明
本次交易作价与前次收购产生差异的原因，并进一步说明本次交易作价是否合理、公允。

回复：

（一）两次交易安排

1、英腾教育 51%股份转让交易安排

2017 年 6 月 29 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于

公司收购广西英腾教育科技股份有限公司 51%股份的议案》。2017 年 8 月 1 日，
公司与英腾教育原始股东兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）、深圳市德赋资产管理有限公司签署了《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），就英腾教育 51%股份的交易安排及股份转让价款支付作出了具体约定如下：

以沃克森（北京）国际资产评估公司出具的沃克森评报字【2017】第 0661号《中国高科集团股份有限公司拟收购广西英腾教育科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益资产评估报告、说明及明细表》所确定的英腾教育在评估基准日
2016 年 12 月 31 日的评估价值为基础，经原始股东与中国高科充分协商后，原
始股东与中国高科共同确认英腾教育 51%股份（即 10,710,000 股）的交易初拟对价为人民币 114,750,000 元，最终股份转让价款根据英腾教育 2017 年度经审计的财务报告予以确定。

英腾教育 51%股份转让分两次实施：第一次转让 7,750,400 股（占英腾教育
股份总数的36.91%），交易基础对价为人民币83,040,000元；第二次转让2,959,600股（占英腾教育股份总数的 14.09%），交易基础对价为人民币 31,710,000 元；该等交易初拟对价将根据协议约定进行调整。两次股份转让的价款均分二期支付。第一次、第二次股份转让首期款的总金额为各次股份转让交易基础对价的 70%，即分别为 58,128,000 元、22,197,000 元。二期款将根据协议约定、按照英腾教育2017 年度实际经营情况进行调整：

根据《股份转让协议》约定，若英腾教育 2017 年度经审计的研发费用大于（含本数）13,000,000 元且净利润大于（含本数）15,000,000 元，则第一次转让二期款的总金额为【经审计的 2017 年英腾教育净利润*19*36.91%-58,128,000】元，第二次转让二期款的总金额为【经审计的 2017 年英腾教育净利润*19*14.09%-22,197,000】元。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2018]第 2473 号《广西英腾教育科技股份有限公司审计报告（2017
年度）》，英腾教育 2017 年度净利润为 20,268,354.89 元，研发费用为 13,740,491.60
元。根据《股份转让协议》的前述约定，调整后的第一次转让二期款的总金额为84,011,946.01 元，第二次转让二期款的总金额为 32,063,412.88 元。

经前述调整后，公司收购英腾教育 51%股份的交易对价合计 196,400,358.90
元。

2、英腾教育 49%股份转让交易安排

根据《……
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