公告日期：2018-12-15

山东鲁北化工股份有限公司
600727

2018年第二次临时股东大会材料
二〇一八年十二月二十一日


山东鲁北化工股份有限公司

关于收购广西田东锦亿科技有限公司的议案

（2018年12月21日）

各位股东、各位代表：

山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)通过股权转让和增资形式以人民币26,619.96万元获得广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权。

一、交易概述

（一）为改善上市公司的资产质量，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推动公司快速健康发展，实现公司和股东收益的最大化，公司拟以25,576.04万元价格受让广西田东锦川投资管理有限公司（持股14%）、广西田东锦康锰业有限公司（持股27%）、广西田东锦发科技有限公司（持股8%）（以下简称“出让方”）合计持有的标的公司49%的股权，并以1,043.92万元的价格对标的公司进行增资，取得标的公司2%的股权，达到合计持有标的公司51%的股权。

（二）公司本次收购的标的公司为控股股东山东鲁北企业集团总公司第二大股东杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）实际控制的公司，公司本次收购构成关联交易。

（三）根据具有从事证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对标的公司截至2018年10月31日的股东全部权益价值进行评估并出具的中威正信评报字【2018】第10003号资产评估报告书，标的公司于评估基准日的评估值为人民币53,196.00万元。经各方协商确定标的公司100%股权总值为52,196.00万元，本次标的公司49%股权转让价款为人民币25,576.04万元，同时对标的公司增资人民币1,043.92万元（其中409万元计入标的公司注册资本，634.92万元计入标的公司资本公积）并取得标的公司2%的股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。


（四）过去12个月内公司未与标的公司及其股东发生关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的关联方为标的公司及标的公司4个法人股东，标的公司及其4个法人股东均系锦江集团实际控制的公司。

（二）关联方基本情况

1、广西田东锦川投资管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王会建

成立时间：2016年05月30日

注册资本：18,000万

注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）

股东情况：

股东 出资金额（万元） 持股比例（%）

浙江恒杰实业有限公司 11,700 65

杭州锦江集团有限公司 6,300 35

注：浙江恒杰实业有限公司系锦江集团全资子公司。

经营范围：企业管理与咨询、投资管理与咨询、财务管理与咨询；物业管理与咨询；生产设备检维修服务、装卸服务、过磅服务、安保服务、园林绿化服务、工业污水处理服务；机械设备租赁；厂房、场地、房屋、构筑物租赁；化工产品（危险化学品除外）、氧化铝、氢氧化铝、废旧物资购销；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

主要业务最近三年发展情况：

主要业务为：氧化铝贸易和为产业园区提供物业管理和后勤服务。

最近一年主要财务指标：

资产总额67,281.66万元，净资产17,239.01万元，营业收入115,575.32万元，净利润4,510.03万元。


2、广西田东锦康锰业有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王会建

成立时间：2016年05月30日

注册资本：10,000万

注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）

股东情况：

股东 出资金额（万元） 持股比例（%）

杭州锦江集团有限公司 6,500 65

浙江恒杰实业有限公司 3,500 35

经营范围：硅锰合金销售、经营与开发；……
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