公告日期：2018-07-31

光大证券股份有限公司
关于

宁波富达股份有限公司
NINGBOFUDACOMPANYLIMITED
重大资产出售

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问:

签署日期：二〇一八年七月

声明与承诺

光大证券股份有限公司接受宁波富达股份有限公司的委托，担任重大资产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》、《财务顾问业务管理办法》和上交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供宁波富达全体股东参考。
一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见；

2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对宁波富达的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其他文件作出判断；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宁波富达董事会就本次交易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易标的披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易标的披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易标的、交易方式与交易对方

本次交易标的为上市公司持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等3家公司的长期股权投资，以及应收城投置业215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权等3笔其他应收款所组成的资产组。

根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》，根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产的评估值为396,678.97万元，上市公司将根据标的资产评估值和宁波市国资委核准的交易价格孰高原则，确定通过宁波产权交易中心公开挂牌转让底价。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。

鉴于城投置业及其全资子公司海曙城投评估值为负数，为降低本次交易成本、简化交易程序，上市公司在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，先将所持宁房公司74.87%股权、赛格特公司60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时将对城投置业进行现金增资190,000.00万元，城投置业对海曙城投现金增……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。