公告日期：2024-03-27

中信证券股份有限公司关于

中交设计咨询集团股份有限公司

公司重大资产重组事项2023年度业绩承诺完成情况
的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，对中国交通建设股份有限公司（下称“中国交建”）和中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）关于业绩承诺资产的 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：

一、重大资产重组基本情况

2023 年 3 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，重组方案由公司重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。

（一）重大资产置换

公司将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权（作为“置出资产”）置出公司，并与中国交建下属中交公路规划设计院有限公司 100%股权中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡下属中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权中的等值部分（作为“置入资产”、“标的资产”）进行资产置换。

（二）发行股份购买资产


公司向中国交建、中国城乡发行股份购买中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权与拟置出资产的差额部分。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 225,603.93 万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

二、业绩承诺情况

根据公司与中国交建及中国城乡（下称“交易对方”）于 2022 年 12 月签署
的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》（下称“《业绩承诺补偿协议》”）规定，各项业绩承诺资产的业绩承诺情况具体如下：

（一）业绩承诺资产及作价期间

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：

置入资产 资产基础法评估的公司

公规院 北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有限
公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司

一公院 西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环
境技术工程有限公司

二公院 -

西南院 四川中交工程总承包有限公司

东北院 监利泽润水处理有限公司

能源院 -

因此，上市公司与交易对方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：


业绩承诺资产 业绩承诺资产范围 交易作价（万元）

剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中

公规院业绩承诺资产 交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南） ……
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