【问】公司持续利用管理层信息优势及东软品牌优势，为管理层持股主体东软控股在体系外融资，以低于市场其他交易价格水平的估值收购上市公司内优质资产（东软医疗、东软望海、东软睿驰、海南澄迈东软置业），再重新运作上市获取估值差异回报，请问管理层是否涉及侵害中小股东权益。东软集团上市公司四个董事刘积仁，王勇峰，徐洪利，陈锡民均在东软控股占有权益，相关交易不回避表决是否符合相关规定？ 【答】东软集团：尊敬的投资者，您好。您所提几家公司的融资完全是从上市公司和子公司自身发展的角度出发进行考虑的。东软医疗、熙康、望海、睿驰各自所在的“大医疗健康”、“大汽车”领域快速发展变化，为这些公司的发展和转型提供了历史性机遇。但发展和转型需要在技术、产品、市场方面大量的先期投入来拉动，如果囿于上市公司体内，无法大规模、持续地投入，就无法取得技术和市场的突破，未来的发展前景也就无从谈起，优质资产也会沦为劣质资产。东软医疗、熙康引入外部投资人时，据资料统计，分别刷新了当期业内最大单笔融资的记录，并且东软控股以与外部投资人同等的价格参与增资，不享有外部投资人所享有任何权利，还与东软集团共担回购责任。东软医疗引入康睿道时的PE将近60倍，均高于同行业上市公司PE水平。东软望海于2015年引入平安作为战略投资人时，估值10.2亿元，较比公司2011年收购望海时达到了近800%的溢价，而东软控股也是以与平安同等的价格参与增资的。另外，东软睿驰的股东中并不包括东软控股。而澄迈置业引进投资者在2017年3月，远远早于国务院出台支持海南发展的政策出台之前，当时公司完全无法预知海南的发展前景。相关决策主要考虑，一方面其所从事的物业业务并非公司长期发展核心业务，而对非核心业务转让和剥离是东软既定的战略部署，另一方面澄迈置业地处偏僻，也一直没有盈利，需要引进外部资源以激活其既有业务。而大连云舍的增资，既有利于澄迈业务发展，又是基于评估价值作价，净资产溢价率超过30%，这对于东软无疑是有利的。另外，大连云舍由多家公司共同投资设立，东软控股只是股东之一，并不拥有对大连云舍的控制权。上述事项涉及关联交易的，公司均严格执行《关联交易管理制度》，经公司独立董事的事前认可并发表独立意见。涉及重大关联交易的，董事会审计委员会均提前进行审核。相关法律法规和监管要求对于关联董事有明确的定义。公司董事会及审计委员会严格遵照上述原则判断，在相关事项的审议中，关联董事均已回避表决。¶¶2018-08-14 10:35:59 §