公告日期：2024-04-24

董事会议事规则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为健全和规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章 董事会构成及职责

第四条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事会设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格人士）。

董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应该具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总裁/联席总裁、董事会秘书；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；


（十六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或公司章程授予的其他职权。

以上职权的行使必须通过召开董事会会议，形成会议决议后方可实施。

第六条 公司董事会根据需要可以设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第七条 董事长和副董事长由公司董事担任，由公司董事会选举产生和罢免，其他任何人、机构不得干涉董事会对董事长的任免工作。

第八条 董事长由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

一名或数名董事可以联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。

第九条 董事长任职资格：

(一)具有深厚的理论基础和丰富的实践经验，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强；

(二)有良好的民主作风、心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；

(三)有较强的协调能力，善于协调董事会、管理层之间的关系；

(四)具有十年以上同行业企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的发展动态，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

(五)诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

(六)有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）公司章程和董事会授予的其他职权。

第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。

董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监……
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