凤凰股份在三季报披露之际借机召开临时股东大会，主要内容是审议向股东借款30亿的议案。大会在11月15日召开。值得注意的是，此议案2017年和2018年的年度股东大会都被中小股东否决。距离上次被否仅仅半年时间，为什么公司再度提出此议案。管理层颇有不达目的誓不罢休的姿态。纵观上市公司治理，被股东大会否决的议案，再次原封不动的提交的少之又少，何况第三次提交。

前两次股东大会，本人都是投的反对票，这和广大散户的诉求是一致的。之所以反对借款本质原因是大股东诉求和散户不一致，我认为借款损害了散户利益，得不偿失。现在新的背景下我分析下本次借款的原因和得失。

为什么借款，分析公司的财务报告。起码这个地产公司是不缺钱的。起码它的资产负债率比一般公司低得多。公司最近三年经过了一次定增，一次发行公司债，财务比较充裕。公司有15亿现金，40亿房地产可售库存，其中20亿是基本完工的，有些已经完工了两年以上，随时可以交付的。公司还有2亿股的南京证券股份，现价市值20亿。所以综合看总司的筹款潜力巨大。最为重要的是子公司转让的南京铁管巷地块一期地款已经在9月份到了南京财政局等待拨付公司。这部分总计16亿，分两次给付。也就是说公司如果不买地。仅仅是现金就达到了30亿。这已经是接近公司的总市值。两市罕见。如果在再加上处理库存，公司的财务更加充裕。但是偏偏不差钱的公司非要借相当公司总市值的借款，这其中一定有管理层的理由。最大的理由是2019年9月公司可能收购近9亿股的江苏银行股份。按照现在的市值算是58亿。绝对是蛇吞象的操作。考虑到江苏银行股价低于净资产，有上涨的巨大潜力。公司未来需要的现金可能更多。

我是绝对支持收购江苏银行股权的，就冲每年1.5亿的分红，也没有理由拒绝。但是我又是绝对反对跟大股东借款的。理由如下

一 公司的财务情况较好。上面分析了，公司明年6月南京证券可以流通减持后，现金加上市公司市值可能超过50亿。公司还有40亿的房产地产库存。公司一年内到期和流动负债之和仅仅有23亿，加把劲卖卖房子完全可以把负债全部还上，何况公司不是清算，负债不是要求全部清偿的。如此好的财务情况完全没必要借款。

二 即便借款，公司还有更好的融资途径。2016年公司发行了20亿的公司债，票面利息是4.59% 远远低于银行贷款。公司的评级是3A，融资能力很强。公司几乎不存在银行借款，这是典型的银行优质客户，不存在融资困难。公司有两个更好的途径不用，为什么偏偏与大股东借款。而且借款利息要求比同期银行利息高10% 。难以理解 ！如果借款利息按7%计算，与公司债相比，30亿的借款一年就要多付出6000万的利息。有利益输送的嫌疑。上市公司还可以发行可转债等等，方便快捷，利息低至2% 一年节省1.5亿的利息。

三 公司的管理能力是被广大散户诟病的。2017年的巨额亏损，非常难以理解。2017年销售的房产全部是2013年之前的项目，土地成本很低。经过最近两年的房价大涨，公司成功的做到了亏损。而且今年持续亏损。两市上百家地产公司绝对是极其少数。对公司继续经营地产的能力严重不信任。所以作为散户股东，非常希望公司退出房地产业，把钱花在优质的银行股权上，绝对是更好的选择。

四 散户和上市公司的沟通几乎是封闭的。公司董秘最近几年从来没有回答过散户的问题。公司至今没有开通上交所互动，散户日常质询没有途径。公司仅仅有电话沟通，但是这跟互联网的比较，几乎是大海和小溪的差距。公司每天忙到不可开交的接电话，一年又能接待多少股东，几百还是上千？没有公司一条公告几小时的阅读量。这样的沟通几乎断绝了和散户的互动，让散户对管理层诸多不满。公司股价低于净资产30% 管理层没有任何作为，散户支持投票的可能极地。