影视并购潮降温 泰亚股份27亿元重组借壳疑遭拒

　　业内人士分析，未来两年内，预计至少有1/3的公司并购重组会失败

　　今年以来，上市公司跨界并购影视公司风靡整个A股市场，餐饮、木材等行业上市公司纷纷出手并购影视公司试图给公司寻找新的利润增长点。与此同时，由于文化资产的估值难以界定，加上市场的热捧，使得影视业的并购成为一个聚宝盆。然而，近期，随着泰亚股份、熊猫烟花相继宣布影视并购失败的案例出现，市场对于影视业并购的热情也开始逐渐降温。

　　有业内人士认为，上市公司跨界并购影视公司是看中其高成长性和未来的发展潜力，给公司寻找新的利润增长点。但盲目进入和激进的业绩对赌犹如定时炸弹，未来一年到两年时间内，预计至少有1/3的公司并购重组会失败。

　　影视并购热情稍减

　　截至10月19日，今年影视并购案大约增加至107起，跨界并购约占六成。有业内人士分析，由于传媒股从去年至今年以来无论估值还是市值都出现了不理性的大涨，这使得市场对于影视并购尤为热衷。

　　不过，也有业内人士评价，这种不理性的上涨目前已经趋于平静。相比去年年底由光线传媒 “炒票房”带动的板块大涨，今年以来，华谊兄弟拟以2.66亿元投资控股深圳市华宇讯科技有限公司，光线传媒拟3.8亿元收购控股蓝弧文化、热锋网络两家动漫及网游公司，并未掀起A股市场的追捧。

　　新文化董事长兼总裁杨震华公开向媒体表示，影视公司日益偏好股权投资、资本证券化等直接融资手段，虽能保证投资回报的长期性和稳定性，但也容易忽略文化创意产业的潜在机会。

　　与此同时，今年以来，影视并购开始频繁出现失败的案例。如印纪传媒借壳高金食品交易规模最大，作价60亿元，但该重组已经暂停。

　　高金食品6月17日发布公告称，6月13日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司本次重组申请被暂停审核。

　　从市场表现来看，高金食品股价曾连续走出7个涨停板，其后持续保持强势上涨状态，并于6月12日再度涨停，以18.26元/股的收盘价创下公司上市以来的新高。

　　值得注意的是，在高金食品筹划重组停牌前，高金食品股价已出现了明显异动，并有报道指出“有神秘人精准买入”。对此，高金食品表示，在停牌前六个月内，除公司副总裁邓江于2013年5月6日卖出130万股公司股票外，本次交易各方、标的公司、相关中介机构及经办人员、其他知悉本次重组的人员以及上述人员的直系亲属，均无买卖公司股票的情况。

　　此外，还有当代东方 11亿元并购盟将威、中南重工 10亿元并购大唐辉煌、华录百纳 25亿元并购蓝色火焰等并购案也出现不同程度的高溢价收购问题和涉嫌违法被稽查问题。近期，泰亚股份与熊猫烟花相继宣布影视并购失败也预示着影视并购的热潮开始降温。

　　对此，海通证券传媒分析师白洋表示，虽然新来者仍在不断涌入影视行业，但并购阻力越来越大，市场反应也会逐渐平淡。

　　泰亚股份重组迷雾

　　与因重组成功而股价大涨的公司相比，泰亚股份股价在重组失败后的连续4个涨停则让众多投资者大跌眼镜。从今年7月份至今，泰亚股份股价上涨了超过两倍。

　　对此，有投行人士认为，现在A股公司流行做市值管理，主要就是靠并购重组，尤其是那些所谓的跨界并购。实际上，其背后常常有一帮人在大量交易股票。“我们在和上市公司洽谈的过程中，切实感受到公司的实际控制人对于能够提升市值的资产收购兴趣浓厚。有些公司实际控制人坐拥壳资源但并不进行实质性重组，只是借传闻炒股价，相关利益方在二级市场套利。”

　　9月11日，备受资本市场关注的影视并购案——泰亚股份收购欢瑞世纪宣告失败。早在7月中旬，资产规模为7亿元的泰亚股份抛出重组预案，拟以蛇吞象的方式收购估值27.38亿元的欢瑞世纪。

　　根据泰亚股份7月18日公布的重组预案显示，公司拟以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并支付现金购买。

　　不过，对于上述重组方案，有报道指出存在三点质疑，公司原控股股东泰亚国际将其持有的股权转让给境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明，公司新控股股东林诗奕与林清波、丁昆明等人存在一致行动关系；本次重大资产重组有借壳嫌疑；持股 5%以上股东广州天富低价转让股权涉嫌利益输送。

　　据了解，广州天富于 2013年12月17日、2014年7月18日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份880万股。其中，7月18日，其以6.45元/股减持780万股，该价格较公司前一个交易日折价10%。

　　泰亚股份表示，经公司自查，广州天富与公司控股股东及其一致行动人、欢瑞世纪各股东不存在一致行动关系，广州天富减持公司股票为其自主商业行为，不存在向本次重大资产重组交易各方输送利益情形。

　　而对于广州天富的减持，泰亚股份董秘谢梓熙曾表示：“其实公司一直都没有重组的计划，当时是一次偶然的机会，和欢瑞那边的人聊起重组的设想，觉得可以试一试，才开始谈的。广州天富在重组预告发布当天减持也是他们自己的考虑。”

　　重组疑避开借壳

　　此外，对于泰亚股份此次终止重组的原因，也有业内人士猜测，此次重组失败很有可能是因为证监会未能认可这次重组的方案。“先通过实际控制人变更，再向第三方发行股份定向募资以及资产等值置换等方式，泰亚股份利用复杂的交易结构成功避开了借壳。但证监会认为该方案实质就是借壳。”值得注意的是，公司重组方案中有提示称：“在证监会审核过程中，本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的情况。”

　　以2013年底总资产为例，泰亚股份仅为8.45亿元，而欢瑞世纪评估值逾27亿元。总资产相差如此之大的收购，被市场誉为“蛇吞象”。但令市场质疑的是，根据中介机构的认定，本次发行股份购买资产并不构成借壳。

　　对此，有报道称，先控制权变更，再向第三方发行股份，如此复杂的架构颇有闯关意味。耐人寻味的是，今年以来，欢瑞世纪历经三次股权转让和一次增资，引入包括掌趣科技 、海通开元、明星贾乃亮在内的大量新股东。而本次重组时，一年不到的时间，实际控制人钟君艳及其一致行动人就稀释约25%的股权，持股比例合计29.82%。动作如此之大，引起了市场的关注。

　　同时，进行股权变更的不仅是欢瑞世纪，泰亚股份也对公司股份进行了重新划分。

　　今年3月12日，泰亚股份大股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》，将其持有的3400万股转让给林诗奕，剩余6000万股转让给林建国、林健康、林清波、丁昆明等4名受让方。转让后，林诗奕的控制比例为29.41%，成为公司实际控制人。不过，有报道质疑，林诗奕隐瞒与其他4人的一致行动关系，究其原因是为了规避持股30%要约收购“红线”。

　　净利润大幅下降

　　对于重组失败后的泰亚股份来说未来会如何呢？对此，谢梓熙表示，“体育用品行业逐渐显现出短期回暖迹象，因此下一步公司的重点仍是发展主业”。

　　而据泰亚股份2014年半年报显示，报告期内，公司实现营业收入1.61亿元，比上年同期增长10.26%，主要系子公司福建泰丰、安庆泰亚、厦门瑞行增加收入；净利润为-1518.65万元，比上年同期下降985.39%。

　　公司称，净利润下降的主要原因为厦门瑞行电商品牌“RAX”的快速发展、母公司增加社会公益捐款的支出、子公司福建泰丰、安庆泰亚的投产及厦门瑞行销售规模的扩大对流动资金的需求加大、厦门瑞行投入“RAX”和“AAL”两个品牌的产品设计开发及市场推广费用较大等。

　　对此，长江证券研究员雷玉分析，公司存货周转情况恶化。“2014年二季度末，公司存货为1.2亿元，环比增长2.09%，应收账款为1.4亿元，环比上升2.08%。存货周转天数由去年同期的180天上升至233天，环比增长29.44%。应收账款周转天数由去年同期的131天上升至143天。”