公告日期：2018-02-03

南京医药股份有限公司



收购报告书



上市公司名称：南京医药股份有限公司



股票上市地点：上海证券交易所



股票简称：南京医药



股票代码：600713



收购人：南京新工投资集团有限责任公司



住所：南京市玄武区唱经楼西街65号



通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号



一致行动人：南京医药集团有限责任公司



住所：南京市秦淮区中山东路486号



通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号



签署日期：二〇一八年二月



声明



本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。



一、本报告系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等相关法律、法规和规范性文件编写。



二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在南京医药拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京医药中拥有的权益。



三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。



四、本次收购是因收购人以现金认购南京医药向其非公开发行的新股而导致的。若认购成功，收购人及一致行动人持有南京医药的权益合计将超过30%，触发其要约收购义务。由于收购人承诺3年内不转让本次认购的新股，且上市公司2018年第一次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约；根据《收购办法》第六十三条，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。



五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了南京医药董事会、股东大会以及江苏省国资委、商务部的批准或备案，并取得了中国证监会核准。



六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。



七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



目录



声明......2



释义......5



第一节 收购人及一致行动人介绍......7



一、收购人及一致行动人基本情况......7



二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况......8



三、收购人及一致行动人主要业务及财务状况的说明......10



四、收购人及一致行动人最近五年内违法违规的情况......11



五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员的情况......11



六、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况......12七、收购人及一致行动人之间的关系.....................................................................................13



第二节 收购决定及收购目的......14



一、收购人本次收购的目的......14



二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置拥有权益股份的计划......14



三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间......14



第三节 收购方式......17



一、收购人在上市公司中拥有权益的情况......17



二、本次收购相关的协议主要内容......17



三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况......20



四、本次收购已经履行的批准程序......20



第四节 资金来源......22



一、收购资金总额......22



二、收购资金来源声明......22



三、资金支付方式......22



第五节 后续计划......23



一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划......23



二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。