公告日期：2017-10-28

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2017-065



南京医药股份有限公司



关于公司控股子公司向关联方借款之关联交易公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、关联交易概述



为满足主营业务发展需求，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）拟向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）延续申请额度不超过8,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。



本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率将以同股同权为原则，综合考虑同期贷款基准利率和南药湖北对外综合融资利率，与同期南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。



二、前次借款使用情况



2016年，南药湖北降低融资成本，整合融资渠道，置换高利率贷款。经2016年7月29日召开的南京医药第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过，南药湖北2016年度向中山医疗累计借款发生额15,363.67万元，2016年末全额偿还完毕。2017年1-9月，南药湖北向中山医疗累计借款发生额9,061.81万元，尚未偿还余额为5,000万元。



三、关联方介绍



1、关联方



公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司



注册资本：11,050万元



法定代表人：姚雪



公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）



注册地址：武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号



经营范围：医疗投资；企业管理服务；健康管理咨询；货物进出口；二类医疗器械销售；日用百货销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）



2、关联关系



南药湖北为对公司具有重要影响的控股子公司。中山医疗为南药湖北少数股东，直接持有南药湖北49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的有关规定，中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。



四、关联交易的基本情况



借款人：南京医药湖北有限公司



贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司



南药湖北拟与中山医疗签订《借款协议》，申请额度不超过8,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。



五、关联交易的定价政策及定价依据



本次借款利率将以同股同权为原则，综合考虑同期贷款基准利率和南药湖北对外综合融资利率，与同期南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。本次借款无相应担保或抵押。



六、关联交易的目的及对本公司的影响



本次南药湖北拟向中山医疗申请额度不超过8,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于降低南药湖北综合融资成本，且实际借款利率以同股同权为原则，综合考虑同期贷款基准利率和南药湖北对外综合融资利率，与同期南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。



七、关联交易应当履行的审议程序



1、2017年10月27日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会2017年



第五次会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》并同意提交公司董事会审议。



2、2017年10月27日，公司第七届董事会2017年第二次临时会议审议通



过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》（同意9票，反对0票，弃权0



票）。



3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：



公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。



八、备查文件：



1、南京医药股份有限公司第七届董事会审计与风险控制委员会2017年第五
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